上市公司名称：广东科龙电器股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司股票简称：科龙电器股票代码：000921（深圳）、0921（香港）收购人名称：青岛海信空调有限公司住所：青岛市高科技工业园长沙路通讯地址：青岛市海信平度家电工业园邮政编码：266736联系电话：0532-83397178收购报告书签署日期：2005年9月21日

    声明

    一、本报告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制；

    二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公司——广东科龙电器股份有限公司的股份；

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制广东科龙电器股份有限公司的股份；

    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

    四、本次收购股份为广东格林柯尔企业发展有限公司持有的广东科龙电器股份有限公司262,212,194股社会法人股，占广东科龙电器股份有限公司已发行总股份的26. 43％，收购未触发要约收购义务；

    五、本次收购尚需取得青岛市国有资产监督管理委员会和国家商务部的批准，及中国证券监督管理委员会审核无异议；

    六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

海信空调、受让方、收购人、指青岛海信空调有限公司
海信集团、实际控制人      指海信集团有限公司
格林柯尔、出让方          指广东格林柯尔企业发展有限公司
股权转让双方、双方        指格林柯尔和海信空调
科龙电器、上市公司        指广东科龙电器股份有限公司，系在香港联
                          合交易所有限公司（证券代码：0921）和
                          深圳证券交易所（证券代码：000921）挂
                          牌交易的上市公司
本次收购、本次股份转让    指青岛海信空调有限公司受让广东格林柯尔
                          企业发展有限公司持有的科龙电器
                          262,212,194股（占总股份的26.43％）境
                          内法人股的行为或事项
股份转让协议书、本协议    指2005年9月9日，青岛海信空调有限公司
                          与广东格林柯尔企业发展有限公司签署的
                          《股份转让协议书》
本报告书、本报告          指广东科龙电器股份有限公司收购报告书
青岛市国资委              指青岛市国有资产监督管理委员会
中国证监会                指中国证券监督管理委员会
联交所                    指香港联合交易所有限公司
深交所                    指深圳证券交易所
元                        指人民币元

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况名称：青岛海信空调有限公司

    注册地址：青岛市高科技工业园长沙路

    注册资本：67479万人民币

    营业执照注册号：企（合）鲁青总正字第003987号

    企业法人组织机构代码：61430651-4

    法定代表人：汤业

    国企业类型：有限责任公司

    经济性质：中外合资企业（外资比例低于25%）

    经营范围：研制生产空调产品，注塑模具及产品售后维修服务

    经营期限：十二年

    税务登记证号码：370283614306514

    股东名称：青岛海信电子产业控股股份有限公司、香港中渝实业有限公司

    住 所：青岛市高科技工业园长沙路

    通讯地址：青岛市海信平度家电工业园

    电 话：0532-83397178

    股权变动性质：增加

    签署日期:2005年9月21日

    二、收购人相关产权及控制关系

    （一）收购人介绍

    青岛海信空调有限公司成立于1995年，是海信集团引进国际领先的变频空调生产技术组建的、以生产家用变频空调为主导产品的现代化大型企业。

    海信集团是国内外著名的家电、电子信息产业集团，连续十余年位居中国电子企业前十强，在家用电器、电子信息产品的研发、生产、经营管理和销售方面拥有丰富的经验、强大的资源和雄厚的实力。

    海信空调秉承海信集团“创造完美，服务社会”的核心理念，以“高科技、高质量、高水平服务、创国际名牌”为发展战略,以“国内一流企业，国际知名品牌”为发展目标，致力于向消费者提供高品质、高技术含量的制冷产品。

    （二）收购人的产权结构图

                            青岛市国有资产监督管理委员会
                                        |    100%
                                  海信集团有限公司
                                        |
                        ----------------------------------
                 58%   |                                  |   80%
                青岛海信电器                       青岛海信电子产业
                股份有限公司                       控股股份有限公司
                 55%   |                                   |  93%
              海信（北京）电器                      青岛海信空调
                  有限公司                             有限公司
                                                           | 51%
                                                 海信（浙江）空调有限
                                                         公司

    （三）收购人主要股东介绍

    收购人现有两名股东，其中，青岛海信电子产业控股股份有限公司（以下称“海信电子控股”）持股93%。

    青岛海信电子产业控股股份有限公司成立于2001年5月，法定代表人：周厚健。注册地址：青岛市经济开发区海信信息产业园。经营范围：消费类电子产品的开发、制造、销售；进出口业务；特种专用电器设备的开发、制造、销售；资本运营管理；自有资产投资；3C技术开发、成果转让，技术咨询服务。

    （四）收购人的控股子公司介绍

    收购人拥有1家控股子公司——海信（浙江）空调有限公司，其基本情况如下：

    海信（浙江）空调有限公司（以下称“海信浙江空调”）成立于2005年4月，法定代表人：汤业国。注册地址：浙江省湖州市长兴县经济技术开发区。经营范围：空调器生产及其他家用电器产品制造、销售、提供相关技术服务，货物进出口、技术进出口。

    （五）收购人其他关联人的基本情况

    1、青岛海信电器股份有限公司

    青岛海信电器股份有限公司（以下称“海信电器”）成立于1997年4月，并于上海证券交易所上市。法定代表人：于淑珉。注册地址：青岛经济技术开发区团结路18号海信信息产业园。经营范围：电视机、广播电视设备、电冰箱、通讯产品制造、信息技术产品、家用、商用电器、电子产品的制造、销售和服务；自营进出口业务

    2、海信（北京）电器有限公司

    海信（北京）电器有限公司（以下称“海信北京电器”）成立于2002年6月，法定代表人：程开训。注册地址：北京市大兴区清源路36号。经营范围：制造、销售电冰箱产品及其他家用电器产品；自营产品及技术出口业务；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。三、收购人最近五年是否受过处罚情况

    在最近五年内，收购人没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

    四、收购人高级管理人员的基本情况

    姓名               职务   国籍   长期居住地   是否取得其他国家或地区
                                                                  居留权
    汤业国           董事长   中国         青岛                       否
    肖建林         副董事长   中国         青岛                       否
    孙慧正             董事   中国         青岛                       否
    刘文忠     董事、总经理   中国         青岛                       否
    石永昌             董事   中国         青岛                       否
    苏玉涛             董事   中国         青岛                       否
    解思平   董事、副总经理   中国         青岛                       否
    张立军         副总经理   中国         青岛                       否
    张传俊         副总经理   中国         青岛                       否
    孙红喜       财务负责人   中国         青岛                       否

    上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

    五、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份的情况

    截至本收购报告书签署之日，海信空调未持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人持有、控制科龙电器股份的情况

    截至本报告书签署日，收购人没有直接、间接持有科龙电器的股份，也不能对科龙电器股份表决权的行使产生影响。本次收购完成之后，本公司将持有科龙电器262,212,194股法人股，占科龙电器总股份的26.43%，成为第一大股东，对于科龙电器的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影响。

    二、股份转让协议的基本情况

    (一)股份转让协议的主要内容

    协议当事人转让方：格林柯尔

    协议当事人受让方：海信空调

    转让股份数量：262,212,194股

    转让股份比例：26.43%

    股份性质：未流通社会法人股

    股份性质变化：无

    转让价格：拟定为3.432元/股，可调整

    转让总价款：转让双方按照科龙电器2005年半年报告为基本依据，拟定转让价款为9亿元人民币，首付5亿元人民币，双方根据共同聘请的会计师按基准日（2005年8月31日）进行全面审计的结果确认的公司净资产与基准日的帐面净资产的差额的26.43%调整转让价款的余款。

    支付方式：现金

    协议签订时间：2005年9月9日

    生效条件：本协议在下列条件满足之日立即生效：

    （1）青岛市国资委批准本协议；

    （2）与本次收购有关的收购报告书正式披露；

    （3）商务部批准本次收购。

    海信空调有权放弃上述条件中的全部或部分；未被放弃的条件继续有效。

    （二）本次股份转让没有附加特殊条件；不存在补充协议；协议双方就股权行使不存在其他安排。

    （三）本次股份转让是以协议收购方式进行，在根据上述股份转让协议履行完收购义务后，本次股份转让完成。

    （四）本次股份转让协议需经青岛市国资委和国家商务部批准，并经中国证监会审核无异议后方可履行。

    三、本次拟转让股份是否存在任何权利限制

    根据科龙电器于2005年8月5日发布的第2005-037号公告，本次拟转让的科龙电器股份已被深圳市中级人民法院予以司法冻结，冻结期限从2005年7月28日至2006年7月27日。

    本次协议转让双方共同努力拟在《股权转让协议》签订后二个月内解除存在于拟转让股份之上的所有司法冻结、查封、担保和其他任何形式的负担。