特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    １、本次交易对方为河南省交通厅公路管理局；

    ２、本次交易金额为人民币９０，０００万元；

    ３、本次交易承包年限为５年；

    ４、本次交易为河南中原高速公路股份有限公司承包河南省交通厅公路管理局所属的１０７国道河南省境内部分路段５年的收费业务；

    ５、预计本次承包项目的财务内部收益率（ＦＩＲＲ）为１０．８４％。

    一、交易概述

    （一）本次交易为河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“中原高速”或“公司”）承包河南省交通厅公路管理局（以下简称“公路局”）所属的１０７国道河南省境部分路段自２００５年至２００９年共５年的收费业务。本次交易涉及的５个收费站均位于国道１０７线，分别为安阳董王度收费站、鹤壁淇河桥收费站、许昌俎庄收费站、信阳甘岸收费站、信阳鸡公山收费站。承包费为人民币９０，０００万元。公司向公路局首次预付６０，０００万元，２００６年３月底前支付剩余款项３０，０００万元。承包费资金来源主要通过银行贷款解决。

    （二）２００５年９月２６日，公司召开第二届董事会第十二次会议，通过了本次交易事项和承包协议，当日公司与公路局签订了本次承包协议，并向公路局预付６０，０００万元承包费。

    （三）本次交易尚须获得公司股东大会的批准。

    （四）本次交易为非关联交易。

    二、交易对方介绍

    （一）名称：河南省交通厅公路管理局

    （二）住所：郑州市中原路９３号

    （三）单位类型：事业单位

    （四）法定代表人：常凤波

    （五）主要职责：主要负责河南全省一般公路（国道、省道、县乡道三级公路网）的规划、建设、养护和路政管理，负责河南全省公路通行费（含部分高速公路）的征收管理，负责全省公路系统行业管理等工作。

    三、交易标的基本情况

    （一）本次交易涉及收费站的概况：

    安阳董王度收费站，收费里程约为４７公里；起点位于豫冀省界，终点位于安鹤路；技术标准为二级公路。

    鹤壁淇河桥收费站，收费里程约为４０公里；起点位于鹤壁汤阴界，终点位于鹤壁卫辉界；技术标准为二级公路。

    许昌俎庄收费站，收费里程约为４７公里；起点位于长葛杨树岗村，终点位于许昌县石庄；技术标准为二级公路。

    信阳甘岸收费站，收费里程约为４５公里；起点位于驻信交界的明河桥，终点位于信阳市；技术标准为二级公路。

    信阳鸡公山收费站，收费里程约为４５公里；起点位于信阳市，终点位于武胜关；技术标准为二级公路。

    根据河南省交通厅、河南省发展和改革委员会“豫交征［２００５］１号”《关于调整我省干线公路通行费收费标准的通知》，以上收费站车辆通行费收费标准如下：

项目                                  收费                                    收费
车型      货车车型分类                标准     客车车型分类                   标准
A 型      1.5 吨以下（不含1.5 吨      10       10 座以下（不含10 座）         10
B 型      1.5—4 吨（不含4 吨）       20       10—30 座（不含30 座）；23 卧  15
                                               以下（不含23 卧）卧铺          30
C 型      4—9 吨（不含9 吨）         40       30 座及以上；23 卧及以上
D 型      9—15 吨（不含15 吨）       50
E 型      15—30 吨（不含30 吨）      60
F 型      30吨及以上                  80

    根据河南省发展计划委员会、河南省财政厅、河南省交通厅“豫计收费［２００３］１２１６号”文《关于对载货汽车超载运输实施计重收费的通知》，各收费站对载货汽车超载运输实行计重收费的标准如下：

    对超载３０％以内（含３０％）的车辆，按规定的通行费标准收；对超载３０％？５０％（含５０％）的车辆，按规定的通行费标准５０％加收；对超载５０％？１００％（含１００％）的车辆，按规定的通行费标准１倍加收；对超载１００％以上的车辆按规定的通行费标准３倍加收。

    （二）各收费站交通量及车辆通行费收费情况

    １、近年各站收费交通量情况

    单位：绝对数 辆／日

    年份       董王度   淇河桥    俎庄   甘岸   鸡公山
    2002         3129     2760   11482   7079     6612
    2003         3879     3796    8089   8790     7177
    2004         3146     3756    7834   2887     1205
    2005
    （1－6月）   2546     3475    7516   3056     1268

    ２、近年各站车辆通行费收费情况

    单位：万元

    年份        董王度   淇河桥     俎庄     甘岸   鸡公山      合计
    2002        1585.0   1901.6   7285.2   6552.1   6363.6   23687.5
    2003        2572.7   3291.3   5631.0   9100.4   7791.8   28387.2
    2004        3148.0   2993.0   6386.4   3091.7   1313.1   16932.1
    2005
    （1-6月）   1058.8   1249.5   2769.7   1662.9    707.3    7448.3

    京珠国道主干线和１０７国道河南境内路段为平行相邻道路。２００３年底京珠国道主干线驻马店至信阳（省界）高速公路建成通车，对相应的１０７国道路段交通量形成分流，因此上述两表中信阳甘岸、鸡公山收费站的交通量以及通行费收入在２００４年出现大幅下降，之后则保持一定的增长状态。

    （三）承包期间收费交通量和车辆通行费收费预测情况

    根据河南省交通科学技术研究院于２００５年７月出具的“河南中原高速公路股份有限公司承包经营１０７国道河南省境部分路段收费业务项目可行性研究报告”（以下简称“可研报告”），本次交易所涉及的５个收费站２００５－２００９年收费交通量和车辆通行费收费预测结果如下：

    １、各站收费交通量预测情况

    单位：绝对数 辆／日

    年份   董王度   淇河桥    俎庄   甘岸   鸡公山
    2005     2679     3659    7912   3217     1334
    2006     3550     4977   10301   3508     1389
    2007     6671     9079   18471   3841     1570
    2008     5844     8526   16987   4429     1779
    2009     3284     5400   10841   5128     2023

    ２、各站车辆通行费收费预测情况

    单位：万元

    年份   董王度   淇河桥    俎庄    甘岸   鸡公山     合计
    2005     2231     2643    5884    3520     1498    15776
    2006     3767     4531    9462    3983     1697    23440
    2007     9242     9966   18665    4392     1929    44194
    2008     7648     8711   16265    5147     2203    39974
    2009     3749     4629    9633    6070     2527    26608
    合计    26637    30480   59909   23112     9854   149992

    ２００６年至２００９年各站车辆通行费收费较２００５年有较大幅度的增长主要考虑以下因素：

    （１）根据计划，京珠国道主干线安阳至新乡高速公路、郑州至漯河高速公路将进行改扩建工程，由目前的双向４车道改扩建为双向８车道。根据目前前期工作进展情况，预计工程２００６年开工。根据可研报告研究和预测情况，改扩建工程期间，由于施工将对高速公路通行造成影响，使得相应路段交通量向１０７国道分流。在２００６年至２００８年施工期间，安阳董王度、鹤壁淇河桥及许昌俎庄三个收费站的交通量和通行费收入将会出现明显上升。

    （２）目前各站中仅有信阳甘岸收费站在全部收费车道实施计重收费，公司将尽快对所有收费车道实施计重收费，并提高收费管理手段和水平，加强收费管理，提高通行费收入。

    （四）财务分析情况

    根据可研报告，预计本次承包项目的财务内部收益率（ＦＩＲＲ）为１０．８４％，财务净现值７４０４万元，动态投资回收期为４．５年。

    四、承包协议的主要内容１、

    （一）承包标的为１０７国道安阳董王度收费站、鹤壁淇河桥收费站、许昌俎庄收费站、信阳甘岸收费站和信阳鸡公山收费站相关路段５年的收费业务。

    （二）承包费金额为９０，０００万元，承包协议签署后１０日内，乙方（指“公司”）向甲方（指“公路局”）首次预付６０，０００万元，２００６年３月底前支付剩余款项３０，０００万元。

    （三）承包协议自双方签字盖章，乙方股东大会审议批准之日起生效，至协议权利、义务履行完毕终止。

    （四）承包期限为５年，自２００５年１月１日起，至２００９年１２月３１日止。

    （五）协议中的其他重要条款：

    １、在承包期限内，乙方按照交通部和河南省交通厅的相关规定，对承包路产收费业务及所涉及收费站开展收费管理。相关路产及收费站的原有债权、债务与乙方无关。乙方的承包范围仅限于承包路产的收费业务，其他如道路养护等业务，仍由甲方负责，乙方不承担承包协议约定事项外其他任何费用。

    ２、在承包期限内，承包路产收费业务所涉及的收费站的相关资产、办公设施仍属于甲方所有，但由乙方进行管理和使用，资产的日常损耗和日常更新由乙方负责和承担；如需添置新的固定资产，费用由乙方承担，所有权归乙方。由河南省统一组织的技术设备更新所需的软、硬件的配置及更新所发生的费用由乙方承担。承包期满后，乙方应在１５日内按照乙方从甲方接收的资产归还甲方，在不影响收费业务开展情况下，乙方增添的可移动资产由乙方带走，其余资产归甲方所有。

    ３、承包路产所收取的车辆通行费按原渠道上缴财政，财政部门将其中１１％的养护经费按月返还甲方结算账户，其余部分按月返还给乙方专项结算账户。乙方在承包经营路产的利润（指财政返还乙方资金扣除相关路产经营管理经费后结余部分）的基础上扣除应上缴的承包费后作为乙方的承包经营收入。

    ４、甲方保证承包期限内相关路产的收费符合国家有关规定，保证不存在任何限制性条件妨碍乙方对该承包路产收费业务行使承包管理权。如有任何第三方对相关路产及收费业务提出权利要求，均由甲方承担全部责任，并赔偿由此而给乙方造成的一切损失。

    ５、承包业务所在路段涉及的养护、路政业务仍由甲方负责。甲方应按养护、路政工作相关规定做好养护、路政工作，并不应因此妨碍道路的畅通和收费业务正常进行。

    ６、承包业务所涉及收费站的养护与维修由乙方负责组织实施并承担养护与维修费用。

    ７、承包业务所涉及收费路段路政管理经费由乙方承担。

    五、交易目的和对公司的影响

    （一）河南省地处中原地带，具有承东启西、连南贯北的特殊区位优势，是国家公路、铁路交通的重要枢纽，河南省公路网承担着重要的运输任务。１０７国道途经北京市、河北、河南、湖北、湖南和广东省，处于全国公路网络结构的轴心位置，为我国和河南省重要的南北干线公路。随着经济社会的持续稳定发展，交通需求、公路运输量的稳步增长，本次交易涉及的收费业务承包经营前景持续看好。

    （二）本次交易符合公司发展战略和投资方向，有利于实现主营业务的持续增长和滚动发展。根据可研报告，本次承包项目的财务内部收益率（ＦＩＲＲ）为１０．８４％。因此中原高速承包１０７国道收费业务一方面可以获得较好的收益，另一方面可以消除郑漯高速公路改扩建工程形成分流，对公司主营业务收入产生的不利影响，并建立新的利润增长点，有利于公司的可持续发展。

    六、中介结构意见

    （一）河南省交通科学技术研究院为本次交易出具了可行性研究报告，对本次交易涉及的各收费站交通量和通行费收费额预测情况见本公告“三、交易标的基本情况”一节。对项目的财务分析结果如下表：

                内部收益率    财务净现值   效益费用比    动态投资回收期
                （FIRR）      （FNPV）     （FBCR）      （N）
评价指标         10.84%         7404 万元    1.059          4.5 年

    可行性研究报告结论为：本项目具有较好盈利能力，有一定的抗风险能力，项目可行。

    （二）德邦证券有限责任公司为本次交易出具了独立财务顾问报告，发表意见如下：

    “１．基本假设

    １．１国家现行的法律、法规及政策无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；

    １．２本次交易有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

    １．３本次交易有关各方提供的及相关中介机构出具的文件、协议等资料全面、真实、准确、完整；

    １．４本次交易有关各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

    １．５无其它不可预测或不可抗力因素造成的重大不利影响。

    ２．经过对本次交易有关资料审慎的调查和专业判断，并在本独立财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

    ２．１合法性

    ２．１．１本次交易符合国家有关法律法规和中原高速公司章程规定，遵循了公平、公开、公正的原则，对中原高速全体股东是公平、合理的；

    ２．１．２本次交易双方已签订了路产收费业务承包协议，并经中原高速第二届董事会第十二次会议审议通过；

    ２．１．３本次交易尚需经中原高速股东大会审议。

    ２．２合理性

    本次交易中原高速聘请了专业的可行性研究机构（河南省交通科学技术研究院为省级技术开发型科研机构，同时拥有中华人民共和国建设部颁发的工程勘测乙级证书和工程设计乙级证书）。可行性研究机构在测算中主要基础系数选取的说明如下：（１）项目时间为承包经营协议中规定的承包经营年限即５年。（２）预计的收入为可行性研究机构通过分析历史情况和对未来情况预测的基础上以专业的方法测算。（３）所得税率选取为３３％。（４）折现率的选取：目前公路行业尚未颁布统一的行业财务基准折现率，在进行财务分析时一般根据资金构成及资金成本来测算。本项目的财务基准折现率主要考虑在目前５年期银行贷款基准利率即５．８５％的基础上加上一定的风险系数，确定的本项目财务基准折现率为６％。

    本独立财务顾问认为，可行性研究报告中关于承包期限、所得税率以及折现率等参数的选取以及基于这些参数对本项目各项财务指标的计算过程是合理的。本次交易价格是交易双方的协商一致确定的，并经过了可研机构的论证，符合中原高速股东的利益，对中原高速中小股东所享有的权益不会形成损害。

    本次交易也将为中原高速带来以下影响：扩大中原高速服务和辐射的区域，增强竞争力和抗风险能力；扩大中原高速经营规模，提高盈利水平；克服路桥经营资产过于单薄的风险；能充分发挥中原高速在经营管理、路桥养护等方面的协同效应。”

    七、备查文件目录

    １、董事会决议和会议记录

    ２、承包协议

    ３、项目可行性研究报告

    ４、独立财务顾问报告