河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于２００５年９月２６日在公司会议室召开。会议通知已于２００５年９月２０日发出。本次会议应出席董事９人，实到８人。董事李玉亭先生由于工作原因未出席会议，以书面方式表示了对本次董事会全部审议事项同意的表决意见，并委托董事张克亚先生代为出席投票。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长宋春雷先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决，通过以下决议：

    一、审议通过《关于承包经营１０７国道部分路段路产收费业务的议案》。表决结果：同意６票；反对０票；弃权3票。

    同意公司承包河南省交通厅公路管理局所属的１０７国道河南省境部分路段自２００５年至２００９年共５年的收费业务以及相关的承包协议，并将本议案提交股东大会审议。

    独立董事李国治、计启猛先生和任宇光女士对本议案投票弃权，主要理由为：认为本次承包项目能否达到预期盈利水平具有一定的不确定性。

    本次承包事项的具体情况详见公司承包公告。

    二、审议通过《关于召开２００５年第二次临时股东大会的议案》。表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

    决定于２００５年１０月２８日上午９时在郑州市伊河路１５６号郑州市嵩山饭店５号楼会议室召开公司２００５年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的上述《关于承包经营１０７国道部分路段路产收费业务的议案》。

    现将公司２００５年第二次临时股东大会具体事项通知如下：

    一、基本情况

    会议时间：２００５年１０月２８日上午９时。

    会议方式和地点：现场会议方式，会议地点为郑州市伊河路１５６号郑州市嵩山饭店５号楼会议室。

    二、会议审议事项

    关于承包经营１０７国道部分路段路产收费业务的议案。

    三、出席会议人员

    １、截止２００５年１０月１４日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书格式附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    ２、公司董事、监事及高级管理人员。

    ３、公司聘请的律师。

    四、出席会议登记办法

    １、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东帐户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权委托书、法人股东帐户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

    ２、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

    ３、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。

    ４、出席会议登记时间：２００５年１０月１７－１９日上午８：３０－１１：３０，下午２：３０－５：３０。

    ５、出席会议登记地点：公司董事会秘书处

    五、其他事项

    联系地址：郑州市中原路９３号

    河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处

    联系人：高涛、李北方

    联系电话：（０３７１）６７７１７６９５

    联系传真：（０３７１）６７７１７６６９

    邮政编码：４５００５２

    股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

    六、授权委托书格式

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生／女士代表本单位（指法人股东）／本人（指个人股东）出席河南中原高速公路股份有限公司２００５年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签字）： 受托人（签字）：

    委托人身份证号： 受托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    授权日期： 年 月 日

    注：

    １、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位印章；

    ２、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

    特此公告。