特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    经过与流通股东的充分沟通，根据公司提出改革动议的非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于２００５年９ 月２９ 日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”）股权分置改革方案自２００５ 年９ 月１９ 日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、现场交流会、网上征集意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。

    根据双方充分协商的结果，经公司提出改革动议的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    （一）增加控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河实业集团”）和第二大股东日本联合材料公司关于“追加承诺事项”中的“股份追送条款”：

    ①如果公司２００５ 年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准）较２００４ 年增长低于２５％，控股股东黄河实业集团与第二大股东日本联合材料公司承诺在２００５ 年股东大会结束后１０ 个交易日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告，向在该股权登记日登记在册的全体无限售条件的流通股股东追送１０４０万股作为补偿（上述两大股东分别付出７６０．４４万股和２７９．５６万股）相当于按照股权分置改革方案实施前以流通股股本１０４００万股为基础每１０ 股追加送股１股，送股实施期限为２００５ 年年度股东大会后３０ 日内。若该年会计师事务所出具了非标准意见的审计报告，则无论该年净利润增长较上年是否低于２５％，上述两大股东将按照前述期限和股数支付对价。

    ②如果公司２００６ 年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准）较２００５ 年增长低于２５％，控股股东黄河实业集团与第二大股东日本联合材料公司承诺在２００６ 年股东大会结束后１０ 个交易日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告，向在该股权登记日登记在册的全体无限售条件的流通股股东追送１０４０万股作为补偿（上述两大股东分别付出７６０．４４万股和２７９．５６万股）相当于按照股权分置改革方案实施前以流通股股本１０４００万股为基础每１０ 股追加送股１股，送股实施期限为２００６ 年年度股东大会后３０ 日内。若该年会计师事务所出具了非标准意见的审计报告，则无论该年净利润增长较上年是否低于２５％，上述两大股东将按照前述期限和股数支付对价。

    上述两种情况以先发生的情况为准，追加对价只限一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效）。

    在黄河旋风因利润分配、资本公积金转增股份导致总股本变化时，上述设定的用于追加送股的股份数量将按以下方式增加：Ｑ１＝Ｑ＊（１＋Ｎ）

    其中，Ｑ 为原设定的追加送股股份数量，Ｑ１ 为调整后的追加送股股份数量，Ｎ为送股率或转增股本率。

    在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每１０ 股送１ 股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露。

    （二）关于黄河实业集团“禁售期和禁售价格承诺”的调整

    控股股东黄河实业集团承诺原为：“在所持股份获得流通权后三年内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售。此后的两年内，若其通过上海证券交易所挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币５．００ 元。若上述期间，当黄河旋风派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格按下述公式调整：

    设送股率为Ｎ，增发新股或配股率为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后的价格为Ｐ，调整前的价格为Ｐ０。

    送股或转增股本：Ｐ＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）；

    增发新股或配股：Ｐ＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；

    两项同时进行：Ｐ＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）；

    派息：Ｐ＝ Ｐ０－Ｄ

    若控股股东黄河实业集团在所持非流通股份三年承诺的限售期满后的两年内通过交易所挂牌出售原持有的黄河旋风非流通股股票价格低于５元，则黄河实业集团承诺将差额资金全部支付给黄河旋风，归全体股东共享。差额资金计算公式如下： Ｗ＝（５－Ｐ）×Ｑ。其中：Ｗ为控股股东支付给公司的差额金额，Ｐ为公司股票价格低于５元时控股股东出售原非流通股的实际价格，Ｑ为公司股票价格低于５元时控股股东出售原非流通股的实际数量。”

    现调整为：“在所持股份获得流通权后三年内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售。三年禁售期满后的一年内，若其通过上海证券交易所挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币５．６０元。若从本公告发布之日起至三年禁售期满后的一年内，当黄河旋风派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格按下述公式调整：

    设送股率为Ｎ，增发新股或配股率为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后的价格为Ｐ，调整前的价格为Ｐ０。

    送股或转增股本：Ｐ＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）；

    增发新股或配股：Ｐ＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；

    两项同时进行：Ｐ＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）；

    派息：Ｐ＝ Ｐ０－Ｄ

    若控股股东黄河实业集团在所持非流通股份三年承诺的限售期满后的一年内通过交易所挂牌出售原持有的黄河旋风非流通股股票价格低于５．６０元，则黄河实业集团承诺将差额资金全部支付给黄河旋风，归全体股东共享。差额资金计算公式如下： Ｗ＝（５．６０－Ｐ）×Ｑ。其中：Ｗ为控股股东支付给公司的差额金额，Ｐ为公司股票价格低于５．６０元时控股股东出售原非流通股的实际价格，Ｑ为公司股票价格低于５．６０元时控股股东出售原非流通股的实际数量。”

    二 、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中信万通证券有限责任公司认为：

    １、黄河旋风股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    ２、黄河旋风股权分置改革方案的调整，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益在股改前后不受损失。

    ３、黄河旋风股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对黄河旋风股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革律师机构山东琴岛律师事务所认为：

    公司股权分置改革方案的修改程序和修改后的内容符合我国法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，公司董事会将修改后的股权分置改革方案在规定的时间内公告后，公司股权分置改革相关股东会议可就修改后股权分置改革方案进行审议，修改后的股权分置改革方案在取得必要的授权或批准后方可实施。

    附件：

    １、河南黄河旋风股份有限公司股权分置改革说明书（全文修改稿）；

    ２、河南黄河旋风股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修改稿）；

    ３、中信万通证券有限责任公司关于河南黄河旋风股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    ４、山东琴岛律师事务所关于河南黄河旋风股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    ５、河南黄河旋风股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充独立意见函。

    特此公告。