本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ●本次会议没有新提案提交表决；

    一、会议召开和出席情况

    河南平高电气股份有限公司2005年第二次临时股东大会于2005年8月25日在《中国证券报》第C17版、《上海证券报》第C17版公告会议通知,于2005年9月28日9时在“平高宾馆”由公司董事会召集,以现场方式召开,会议由董事长韩海林先生主持,公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和公司章程的规定。

    出席本次股东大会的股东及授权代表共5人,代表公司股份209,950,000股,占平高电气有表决权股份总数311,950,000股的67.3%,没有流通股股东(代理人)登记和出席。

    二、提案审议情况：

    1、审议通过了《关于中止部分募集资金投资项目的议案》：

    赞成209,950,000股,反对0股,弃权0股,赞成票占出席会议总股数的100%；

    同意公司变更前次募集资金投资项目“城乡电网用智能化配电装置开发及产业化”剩余资金5927万元的投向,全部用于补充公司流动资金；

    同意公司中止前次募集资金投资项目 “SF6气体绝缘输电管道产业化项目”,投资进度完成25.52%,剩余资金6698.28万元；

    同意公司中止前次募集资金投资项目“高强度、高精度有色铸造厂项目”,投资进度完成16.04%,剩余资金4911.38万元；

    同意公司中止前次募集资金投资项目 “达克罗涂敷生产线技术改造项目”,投资进度完成14.21%,剩余资金3153.51万元。

    2、审议通过了《关于利用募集资金投资特高压开关项目的议案》：

    赞成209,950,000股,反对0股,弃权0股,赞成票占出席会议总股数的100%；

    同意公司利用中止的前次募集资金投资项目“SF6气体绝缘输电管道产业化项目”、“高强度、高精度有色铸造厂项目”、“达克罗涂敷生产线技术改造项目”所剩资金14763.17万元投资公司特高压开关产品产业化项目。

    3、审议通过了《河南平高电气股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬提案》：

    赞成209,950,000股,反对0股,弃权0股,赞成票占出席会议总股数的100%；

    同意《公司董事、监事、高级管理人员薪酬提案》。公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下：

    1)薪酬的构成

    直接参与公司经营管理的董事和高级管理人员的薪酬由基本年薪和业绩奖金组成(福利按有关国家规定执行)；不直接参与公司经营管理的董事、独立董事、监事实行固定津贴。

    2)基本年薪计算方法

    根据净利润法确定董事长的基本年薪；董事兼总经理按董事长基本年薪的0.8的分配系数计算；董事会秘书、副总经理、总工程师、财务总监按总经理基本年薪的0.6计算。当年基本年薪根据当年实际净利润计算。

    董事长的基本年薪计算公式如下：

    董事长当年基本年薪＝(当年实际净利润/100)×50%

    总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书依次按系数计算。

    3)不直接参与经营管理的副董事长津贴10万元；不直接参与经营管理的董事、独立董事、监事会召集人津贴5万元；监事津贴4万元。

    4)业绩奖金计算方法

    董事、监事、高级管理人员只有完成董事会制订的当年净利润目标后,方可计提业绩奖金。董事长的当年业绩奖金基数计算公式如下：

    董事长当年业绩奖金基数＝(当年实际净利润-当年董事会目标利润)×5%

    董事长当年具体业绩奖金根据上述基数由董事会考核当年的应收账款周转率、净资产收益率、经营活动净现金流三大指标情况具体计算。

    总经理的业绩奖金以董事长具体业绩奖金0.8的分配系数计算。董事会秘书、副总经理、总工程师、财务总监的业绩奖金由总经理根据年终考核情况按照总经理业绩奖金的0.4-0.8之间确定分配系数计算。

    领取固定津贴的董事和监事不再领取业绩奖金。

    5)薪酬支付方式

    津贴按月支付；直接参与公司管理的高管人员年报公告前每月按原档案工资标准支付；年度报告公告后剩余部分用以下方式支付：

    A、40%以现金支付；

    B、30%用于企业给高管人员购买保险；

    C、30%由个人用于购买本公司的流通股票,并在任期内锁定,离任6个月后方可流通。

    6)生效

    高级管理人员薪酬自董事会通过之日起生效。董事、监事的薪酬或津贴须经股东大会审议通过后生效。本方案暂试行一年。

    7)附注：以上薪酬均含税,社会保险等福利按规定另行计算。

    4、审议通过了《关于修改公司章程的议案》：

    赞成209,950,000股,反对0股,弃权0股,赞成票占出席会议总股数的100%；

    同意对本公司章程修改如下：

    第二条中 “……公司系由平顶山天鹰集团有限责任公司、科瑞集团有限公司、北京亚太世纪科技发展有限责任公司、北京瑞泽网络销售有限责任公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司等五家股东共同发起成立的……”修改为

    “……公司系由平高集团有限公司、科瑞集团有限公司、北京亚太世纪科技发展有限责任公司、北京瑞泽网络销售有限责任公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司等五家股东共同发起成立的……”

    第二十条中 “1、平顶山天鹰集团有限责任公司以其经营性资产连同负债投入公司,该部分净资产价值人民币4878.25万元,按1：1折股折合4878.25万股,占总股本的26.6%。”修改为：

    “1、平高集团有限公司以其经营性资产连同负债投入公司,该部分净资产价值人民币4878.25万元,按1：1折股折合4878.25万股,占总股本的26.6%。”

    股东签章页：

    “平顶山天鹰集团有限责任公司”修改为“平高集团有限公司”。

    5、审议通过了《公司对外担保事项》：

    赞成209,950,000股,反对0股,弃权0股,赞成票占出席会议总股数的100%；

    同意公司与许继电气股份有限公司所签《互保协议》；

    同意公司为许继电气股份有限公司向中国银行许昌分行申请的短期银行贷款人民币壹亿元整提供连带责任担保；

    因公司第三届董事会第八次临时会议决议通过公司第三届董事会第四次临时会议决议(同意为许继电气股份有限公司向中国农业银行许昌分行申请授信额度人民币壹亿元整,提供连带责任担保)不再有效,并同意公司为许继电气股份有限公司向中信实业银行郑州分行申请办理有效期为壹年的、总额不超过人民币壹亿元整的综合授信提供连带责任担保。本次股东会议同意公司第三届董事会第八次临时会议决议。

    同意公司为许继电气股份有限公司向中国建设银行许昌分行申请壹年期流动资金贷款人民币贰仟伍佰万元整提供连带责任担保；

    同意公司为许继电气股份有限公司向中国工商银行许昌市五一路支行申请壹年期流动资金贷款人民币贰仟万元整提供连带责任担保；

    同意公司为许继电气股份有限公司向中国工商银行许昌市五一路支行申请办理银行承兑汇票提供肆仟捌佰万元整的授信担保；

    同意公司为合营公司河南平高东芝高压开关有限公司提供的8000万元人民币额度担保(目前实际使用5000万元保函担保)

    三、公证或者律师见证情况

    本次股东大会委托北京市众天律师事务所律师王半牧先生出席见证,并出具了结论性意见：

    公司2005年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,会议决议合法、有效。

    四、备查文件目录

    1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录和会议决议；

    2.北京市众天律师事务所律师对本次大会出具的法律意见书；

    3.上海证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。