董事宣布,本公司于2005年9月29日与中国石油化工股份有限公司管道储运分公司签订了合同。

    根据合同规定,本公司同意向中国石油化工股份有限公司管道储运分公司转让目标土地使用权,转让价为人民币62,741,700元。目标土地使用权经舟地土地评估事务所进行评估,于2004年8月30日的最近估值为人民币62,741,700元。

    根据香港交易所上市规则规定(以下“上市规则”均指香港交易所上市规则),签订合同即构成本公司的关连交易,须以公告方式作出披露。根据两地同时披露原则,公司特此公告。

    合同

    在2005年9月29日,本公司与中国石化的分公司中国石油化工股份有限公司管道储运分公司签订了合同。

    目标土地使用权涉及位于浙江省舟山市定海区册子乡南岙村蛛丝门面积为690,000平方米的场地。本公司在1996年11月1日按原购买价人民币21,528,000元从浙江省政府购入该场地。本公司获授予目标土地使用权,使用年限为期50年,直至2046年11月止。

    根据合同规定,本公司同意将目标土地使用权转让给中国石油化工股份有限公司管道储运分公司。目标土地使用权最近经舟地土地评估事务所(一家由本公司委任但独立于本公司及中国石油化工股份有限公司管道储运分公司的中国合资格房地产估值机构)进行评估,于2004年8月30日(即最近估值日)估值为人民币62,741,700元。依据此房地产估值,双方同意购买价为人民币62,741,700元。根据原购买价,本公司预期录得税前收益人民币41,213,700元及税后收益人民币31,529,600元。本公司拟将从转让目标土地使用权所得的购买款项作为营运资金之用。

    本公司和中国石油化工股份有限公司管道储运分公司应各自承担因合同而产生的纳税义务。至于本公司和中国石油化工股份有限公司管道储运分公司共同发生的行政费用(对本公司的财务状况并无重大影响),则由本公司和中国石油化工股份有限公司管道储运分公司平均分担。

    合同将自签署之日起生效,而本公司将在签署之日后六个月内,协助中国石油化工股份有限公司管道储运分公司办理所有必要的转让手续。中国石油化工股份有限公司管道储运分公司将在合同之日后六十日内以现金悉数支付对价。

    由于合同按年度基础计算所涉及的每一项适用百分比率(盈利比率除外,各百分比率定义详见上市规则)高于0.1%但低于2.5%,因此,本公司须受作出申报及公布的规限,但获豁免遵守经独立股东批准的规定。

    本公司与中国石化的关系

    中国石油化工股份有限公司管道储运分公司是中国石化的分支公司。中国石化是本公司的控股股东,在本公司的注册资本中约占55.56%的实益权益。

    因此,签订合同即构成本公司的关连交易,并且根据上市规则第14A.32条规定,须受作出申报及公布的规限,但获豁免遵守经独立股东批准的规定。

    本公司及中国石化的主要活动

    本公司是一个高度一体化的实体,从事将原油加工为合成纤维、树脂和塑料、中间石油化工产品和石油产品等业务。

    中国石化是一家一体化的能源化工公司,从事上、中及下游业务运作。中国石化的主营业务包括在中国境内进行石油和天然气的勘探和生产、石油炼制、石油化工产品的生产以及成品油的销售或营销。

    签订合同的理由及所带来的利益

    本公司原于1996年11月1日收购时考虑将目标土地使用权开发成为石油储存设施。然而,由于申请程序繁复,本公司决定不进行开发计划,而目标土地使用权从此空置。经充分考虑,本公司决定将目标土地使用权转让给中国石油化工股份有限公司管道储运分公司,转让后中国石油化工股份有限公司管道储运分公司将在场地上开发大型原油储备库及管道运输基建设施,作为其甬沪宁管理项目开发的一部分。本公司认为,出售目标土地使用权,不仅让其从荒废的地块上创造价值,并且如有意的话,还可通过订立适当的安排,就利用由中国石油化工股份有限公司管道储运分公司开发的任何原油储备库及管道运输基建设施,从而间接受益。

    董事(包括独立非执行董事)认为,基于合同的条款,以及合同实际上是按照公平原则而进行磋商,因此,合同是按照正常商业条款订立,其条款并不逊于由独立第三方所提供,对公司及其股东整体而言属公平、合理。

    在批准合同而举行的董事会会议上,关连董事雷典武及项汉银均作出了回避,符合了中国公司治理的要求,而独立非执行董事陈信元、孙持平、蒋志权及周耘农皆就批准合同各自发表了下述意见：

    1、董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程之规定；

    2、此次关连交易是按照一般商业条款进行的,定价方法合理、公允,对本公司和本公司全体股东而言属公平合理,未发现其中存在损害独立股东和本公司利益的情形；

    3、同意签订《土地使用权转让合同》。

    定义

    「本公司」 指中国石化上海石油化工股份有限公司,一间于中国注册成立的公司,其H股在香港联合交易所有限公司上市,其美国预托证券在纽约证券交易所上市,而其A股则在上海证券交易所上市；除非内文另有规定,否则本公司包括其附属公司

    「合同」 指本公司与中国石油化工股份有限公司管道储运分公司于2005年9月29日签订的《土地使用权转让合同》

    「关连人士」 具有上市规则赋予的意思

    「控股股东」 具有上市规则赋予的意思

    「董事」 指本公司的董事,包括独立非执行董事

    「上市规则」 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

    「中国」 指中华人民共和国

    「人民币」 指中国的法定货币人民币

    「中国石化」 指本公司的控股股东中国石油化工股份有限公司,一间于中国注册成立的公司,其H股在香港联合交易所有限公司上市,其A股在上海证券交易所上市,而其美国预托证券在纽约证券交易所及伦敦证券交易所上市

    「目标土地使用权」 指本公司就位于浙江省舟山市定海区册子乡南岙村蛛丝门面积为690,000平方米的场地而合法拥有的土地使用权

    上海,2005年9月29日

    于本公告刊发之日,本公司的执行董事为戎光道、杜重骏、韩志浩、吴海君、高金平及＠史伟,本公司的非执行董事为雷典武及项汉银,本公司的独立非执行董事为陈信元、孙持平、蒋志权及周耘农。