本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：本公司以现金和非现金资产方式出资3.8亿元人民币分期增资上海锦江国际旅馆投资有限公司。

    2、关联人回避事宜：在锦江国际(集团)有限公司任职的本公司3名董事在董事会上回避表决；该关联交易的关联人上海锦江国际酒店(集团)有限公司在股东大会上将回避表决。

    一、关联交易概述

    本公司四届二十五次董事会审议通过了本公司与上海锦江国际酒店(集团)有限公司(以下简称“酒店集团”)按原出资比例增资上海锦江国际旅馆投资有限公司(以下简称“旅馆投资公司”)的议案,本公司按比例增资3.8亿元人民币,增资方式为现金和非现金资产。

    酒店集团系本公司控股股东,本次交易属关联交易。

    因锦江国际(集团)有限公司(以下简称“锦江国际”)为本公司实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,在锦江国际任职的本公司3名董事回避表决,其余董事一致通过。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,该关联交易的关联人酒店集团在股东大会上将回避表决。

    二、关联方介绍

    酒店集团成立于一九九五年六月,注册资本：人民币柒亿贰仟肆佰贰拾伍万元；住所：上海市浦东新区杨高南路889号；法定代表人：俞敏亮；企业类型：有限责任公司(国有独资)；经营范围：市国资委授权的国有资产经营与管理,实业投资,商务咨询及技术培训,国内贸易(除专项规定),附设分支机构。

    三、关联交易的主要内容

    旅馆投资公司成立于2004年12月,注册资本为3亿元人民币,本公司与酒店集团分别占注册资本的20%、80%。根据经济型酒店的市场需求及“锦江之星”快速拓展的机遇,拟将旅馆投资公司的注册资本分期增至22亿元人民币,本公司按比例增资3.8亿元人民币,增资方式为现金和非现金资产。酒店集团以现金方式同比例增资。

    公司将根据“锦江之星”的发展需要分期增资旅馆投资公司,增资的非现金资产包括公司直接投资的经济型酒店的资产及股权,经济型酒店的资产主要包括大方饭店、长江饭店、北京锦亚酒店、沈阳锦亚饭店等,经济型酒店的股权主要包括本公司持有的上海新亚明珠大酒店、上海锦亚旅馆有限公司、天津锦江之星旅馆有限公司等公司股权。分期增资时对非现金资产进行评估,其作价以资产评估值为依据,同时不低于其帐面价值。

    四、本次关联交易对本公司的影响

    截止2005年9月,“锦江之星”门店已超过100家(含筹建)。公司将根据“锦江之星”连锁经济型酒店的拓展进程,与酒店集团分期增资旅馆投资公司,推动“锦江之星”尽快实现300家门店的中期目标。公司将从“锦江之星”经济型连锁酒店的发展中获取较好的回报。

    此次增资旅馆投资公司有利于公司整合现有的酒店投资业务,进一步明晰以酒店管理业务为重点的发展方向,打造专业化的酒店管理公司。公司将根据战略需要,择机转让旗下与酒店管理品牌标准不匹配的酒店资产,转让所得用于收购兼并酒店品牌、管理公司股权及网络建设等,通过实施国际化、品牌化、市场化发展战略,进一步提升公司以“管理、品牌、网络、人才”为主要标志的核心竞争力。

    五、独立董事意见

    公司独立董事对本公司增资旅馆投资公司的关联交易事宜进行了认真审议,并一致认为,本次关联交易的决策、表决程序符合《股票上市规则》等法规的要求,不存在损害公司中小股东利益的情况(独立董事意见的具体内容详见附件)。

    六、备查文件目录

    1、公司四届二十五次董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。