2005年9月28日,烟台华联发展集团股份有限公司(以下简称：本公司)第七届董事会第二十五次会议以通讯方式召开。会议通知于2005年9月26日以传真方式发出,应表决董事9人,实际表决董事8人(董事樊五洲先生因公出差,没有参加表决),符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议形成如下决议：

    一、审议并通过《关于变更董事的议案》

    因股权转让,董事会同意张明英女士、李文炳先生提出的辞去本公司董事职务的请求,并衷心感谢张明英女士、李文炳先生自任职以来对本公司做出的贡献。

    经新任第三大股东单位---园城实业集团有限公司的推荐,董事会决定提名徐诚惠先生、孙玉茂先生为本公司第七届董事会新任董事候选人(简历附后)。

    本议案还需提请本公司2005年第二次临时股东大会审议通过。

    二、审议并通过《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》

    定于2005年11月1日召开本公司2005年第二次临时股东大会,有关事项如下：

    1、会议时间及地点

    时间：2005年11月1日上午9：00

    地点：烟台市北马路1号海关大厦会议室

    2、会议内容

    审议《关于变更董事的议案》。

    3、参加人员

    (1)2005年10月14日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；

    (2)公司全体董事、监事及其他高级管理人员。

    4、出席会议登记办法及时间

    (1)国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件(加盖印章)及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东持本人身份证、股东帐户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡和授权委托书办理登记手续；

    (3)登记时间：

    2005年10月17日上午9：00至2005年11月1日上午9：00

    (4)登记地点：董事会办公室

    5、其他事项

    (1)本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

    (2)会期半天,出席会议人员交通、食宿费自理；

    (3)联系电话：0535-6624347

    传 真：0535-6624347

    (4)联系地址：山东省烟台市北马路1号海关大厦13层

    烟台华联发展集团股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：264001

    联 系 人：张建华 李永建

    特此公告

    授权委托书

    本人(本单位)作为烟台华联发展集团股份有限公司的股东兹全权委托 先生(女士)为代表出席公司2005年第二次临时股东大会,授权如下：

    一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2005年第二次临时股东大会；

    二、代理人 有表决权□ 无表决权□

    三、表决指示如下：

    《关于变更董事的议案》

    赞成□ 反对□ 弃权□

    四、本人对审议事项未作具体指示的,代理人 有权□ 无权□ 按照自已的意思表决。

    委托人(签名或盖章)：

    委托人股东帐号：□□□□□□□□□□

    委托人持股数额： 股

    签发日期： 年 月 日

    有效日期： 年 月 日至 年 月 日

    注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。

    本授权委托书剪报或复制均有效。

    附：新任董事候选人简历：

    徐诚惠 男 40岁 大学学历 中共党员 曾任烟台园城实业发展有限公司总经理、董事长；山东园城集团董事长。现任园城实业集团有限公司董事长、烟台华联发展集团股份有限公司总经理。

    孙玉茂 男 40岁 中专学历 曾任烟台隆海食品厂厂长、烟台大成汽服公司经理,现任园城实业集团有限公司总裁。