近来,上市公司未履行应有的信息披露义务而遭监管部门公开谴责和通报批评的案例频频见诸于报端。这些情况中,或是一种有意识的隐瞒,如为了粉饰公司形象,掩盖某种不规范的行为,谋取再融资资格等；或是由于管理层不够重视,相关人员不了解信息披露的基本原则,公司内部信息畅通不够等原因,导致某些该披露的信息未披露或披露滞后。因此,如何运用上市公司内部整体的力量来改善上市公司的信息披露工作,值得研究。

    上市公司信息披露的义务人,包括董事,监事,高管、关联人等,如果都能关心公司信息披露的规范和及时性,则信息披露工作会大大改善。因此,有必要在上市公司建立信息披露工作责任体系及一套相应的制度。

    具体而言,这个体系自上而下,由董事,监事和高级管理人员为主,凡有可能涉及上市公司信息披露业务的部门和控股子公司都指定一名负责人担任信息披露义务人或联络员,如有条件,控股股东和重要关联人也能指定一名联络员。这些义务人和联络员经业务培训后组成一个信息沟通的网络,公司董事会秘书及董事会秘书办公室是这个网络的运转中心。董事,监事,公司经理及各控股子公司,各部门的联络员遇到的可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时,应在第一时间告知董事会秘书。持有5%以上股份的股东和公司的关联人,当发生与公司有关的涉及信息披露的事项时,应及时告诉公司董事会秘书。上述义务人或联络员遇有需协调的信息披露事宜时,应协助董事会秘书完成信息披露。一旦这个系统能高效地运转起来,上市公司的信息披露就不再是董事会和董事会秘书等少数人的工作了,信披工作相信会得到很大改善。

    无疑,在上市公司建立信息披露工作责任体系是十分必要的：上市公司信息披露工作的复杂性需要各岗位上的信息披露义务人和联络员及时发挥其信息发现和传递作用,从而减少信息披露过程中的刻意隐瞒现象,提高上市公司规范运作的水平。建立信息披露工作责任体系也是切实可行的。上市公司不会因此而增加负担、不会影响公司的日常经营活动。信息披露义务人和联络员要做的,只是在认定发生的某事项可能涉及信息披露时及时告知董事会秘书,另外对有关人员就规范运作和信息披露进行培训也简单易行。

    要做好此项工作,上市公司领导重视是首要条件。要在不影响公司的正常工作的前提下,选择能接触到公司主要业务活动和财务资料的部门负责人或子公司负责人作为信息披露工作义务人或联络员,对信息披露义务人和联络员的业务培训要定期进行,让他们及时了解新的政策和监管动态,要在制度中明确义务人和联络员的职责范围,要有奖惩条例,违例的既要有行政处罚,也要有经济惩罚。要根据违规的轻重确定惩罚力度。此外,为确保这项制度能得到严格执行,建议由董事会决议通过信息披露工作的责任制度并监督其执行。

    另外,上市公司信息披露工作责任体系的有效运行还需得到外部环境的支持。监管部门可以通过听取汇报,巡检等形式检查上市公司有关制度的执行情况,并可通过对违规行为加大惩罚力度来推进这项工作。