早报记者 张明扬
谁又曾想到,美国银行(前称“美洲银行”)本次25亿美元入股建行竟然能“鱼与熊掌兼得”。最新的建行招股资料显示,美国银行在获得期权安排的同时,也得到了曾被认为不能兼得的保护性条款。 与中行给出的“未来型”保护性条款所不同的是,该条款规定,如果将来审计证明建行的2004年净资产存在“泡沫”,中央汇金公司将对美国银行给予“额外股权”补偿,有效期为5年。建行的上市路演于10月5日在第一站香港揭幕。此次建行IPO的筹资规模为61.1亿~76.4亿美元,这将是今年全球资本市场最大的IPO。今年6月,美国银行和淡马锡两方分别斥资25亿美元和14.66亿美元购入建行9.0%和5.1%的股份,并承诺在建行IPO时分别认购5亿美元和10亿美元的股份。
在建行今年6月17日和美国银行签订入股和战略合作协议时,约定美国银行可在五年内,以建行IPO价格增持建行股权至19.9%。在出现期权安排的同时,协议中当时并未浮现“中行式”的保护性条款踪迹。据悉,美国银行所获期权价值巨大,假设建行股价升至IPO价格以上30%左右,有可能达到10亿美元。
《财经》杂志8月曾就此评论称,“期权安排与保护性条款乃硬币的两面,前者放大收益,后者锁定风险,可以肯定战略投资者不可得兼”。
当时也有分析人士指出,中行售股溢价水平高于建行近10%(相当于净资产的1.25倍左右,而建行售股价格相当于净资产的1.15倍左右),建行可能以在资产价格上做出让步,换得保护性条款的“赦免权”。
但偏偏美国银行没这样想,却显示出“两手都要硬”的态度。据外电最新披露的资料显示,在美国银行8月29日以25亿美元正式从中央汇金手中受让建行9.1%股权之时,保护性条款却也随之出世。
该保护性条款规定,如果当初美国银行购买股权定价的“理论基础”???建行的2004年净资产存在“泡沫”,即在审计中发现被夸大,汇金将必须根据泡沫情况向美国银行作出额外股权补偿。而这一条款的有效期更是长达5年。也就是说,在2010年8月29日之前,美国银行随时可以从“财务漏洞”中受益。
同时,如果美国银行日后增持建行股权至19.9%,那么该条款将同样适用这一交易。以示公平的是,如果建行净资产被低估,美国银行也同样要按照比例向汇金返还部分股份。分析人士指出,虽然中国政府大规模注资冲销银行坏账,但仍难消除海外投资者的疑虑,特别是对IPO之前的财务状况评定。鉴于外国投资者渴求获得“保险”的需求,建行的“保护性条款”可能以后成为中国金融机构引资时的“行业标准”。
对于美国银行的幸运,想必要羡煞入股中行的苏格兰皇家银行。在今年8月18日双方签订的入股协议时,苏格兰皇家银行CEO弗莱德?古德温表示,此次签约包含“一系列保证与保护,如果发生某些情况,则中行需向投资者作出赔偿”。但苏格兰皇家银行却相应的未获期权安排。8月31日,在中行同新加坡淡马锡签订31亿美元购买中行股份的协议时,淡马锡也同样享受了保护性条款,而未获期权安排。 (责任编辑:陈晓芬) 搜狗(www.sogou.com)搜索:"入股建行",共找到 10,547
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