早报记者 张明扬

　　谁又曾想到，美国银行（前称“美洲银行”）本次25亿美元入股建行竟然能“鱼与熊掌兼得”。最新的建行招股资料显示，美国银行在获得期权安排的同时，也得到了曾被认为不能兼得的保护性条款。与中行给出的“未来型”保护性条款所不同的是，该条款规定，如果将来审计证明建行的2004年净资产存在“泡沫”，中央汇金公司将对美国银行给予“额外股权”补偿，有效期为5年。建行的上市路演于10月5日在第一站香港揭幕。此次建行IPO的筹资规模为61.1亿～76.4亿美元，这将是今年全球资本市场最大的IPO。今年6月，美国银行和淡马锡两方分别斥资25亿美元和14.66亿美元购入建行9.0％和5.1％的股份，并承诺在建行IPO时分别认购5亿美元和10亿美元的股份。

　　在建行今年6月17日和美国银行签订入股和战略合作协议时，约定美国银行可在五年内，以建行IPO价格增持建行股权至19.9％。在出现期权安排的同时，协议中当时并未浮现“中行式”的保护性条款踪迹。据悉，美国银行所获期权价值巨大，假设建行股价升至IPO价格以上30％左右，有可能达到10亿美元。

　　《财经》杂志8月曾就此评论称，“期权安排与保护性条款乃硬币的两面，前者放大收益，后者锁定风险，可以肯定战略投资者不可得兼”。

　　当时也有分析人士指出，中行售股溢价水平高于建行近10％（相当于净资产的1.25倍左右，而建行售股价格相当于净资产的1.15倍左右），建行可能以在资产价格上做出让步，换得保护性条款的“赦免权”。

　　但偏偏美国银行没这样想，却显示出“两手都要硬”的态度。据外电最新披露的资料显示，在美国银行8月29日以25亿美元正式从中央汇金手中受让建行9.1%股权之时，保护性条款却也随之出世。

　　该保护性条款规定，如果当初美国银行购买股权定价的“理论基础”???建行的2004年净资产存在“泡沫”，即在审计中发现被夸大，汇金将必须根据泡沫情况向美国银行作出额外股权补偿。而这一条款的有效期更是长达5年。也就是说，在2010年8月29日之前，美国银行随时可以从“财务漏洞”中受益。

　　同时，如果美国银行日后增持建行股权至19.9％，那么该条款将同样适用这一交易。以示公平的是，如果建行净资产被低估，美国银行也同样要按照比例向汇金返还部分股份。分析人士指出，虽然中国政府大规模注资冲销银行坏账，但仍难消除海外投资者的疑虑，特别是对IPO之前的财务状况评定。鉴于外国投资者渴求获得“保险”的需求，建行的“保护性条款”可能以后成为中国金融机构引资时的“行业标准”。

　　对于美国银行的幸运，想必要羡煞入股中行的苏格兰皇家银行。在今年8月18日双方签订的入股协议时，苏格兰皇家银行CEO弗莱德?古德温表示，此次签约包含“一系列保证与保护，如果发生某些情况，则中行需向投资者作出赔偿”。但苏格兰皇家银行却相应的未获期权安排。8月31日，在中行同新加坡淡马锡签订31亿美元购买中行股份的协议时，淡马锡也同样享受了保护性条款，而未获期权安排。

(责任编辑：陈晓芬)