来源：上海证券交易所

　　恒丰纸业(行情 - 留言)股权分置改革说明书摘要

　　证券代码：600356 证券简称：恒丰纸业

　　牡丹江(行情 - 留言)恒丰纸业股份有限公司

　　MUDANJIANG HENGFENG PAPER CO.,LTD

　　股权分置改革说明书

　　(摘要)

　　保荐机构：大通证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据控股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者预了解详细内容，应阅读 股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对 本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方 案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司(以下简称“恒 丰集团”)持有的股份为国有法人股，恒丰集团持有的非流通股为 7,980 万股 占公司总股本的 57%，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国 有资产监督管理部门审批同意。

　　2、恒丰集团将其持有的 3,990 万股(占其持有本公司股份的 50%)质押给 中国建设银行牡丹江市第二支行，质押期限自 2002 年 12 月 17 日至 2007 年 12 月 20 日止，并已于 2002 年 12 月 17 日于中国证券登记结算有限公司上海分公 司办理质押登记手续。根据当前控股股东股权质押情况以及控股股东做出的承 诺，结合控股股东拟执行对价安排的数量，控股股东持有的非流通股数量及状 态不会对改革方案的实施构成影响。

　　3、本次股权分置改革，公司非流通股股东延吉卷烟厂不执行对价安排， 由控股股东独自承担向流通股股东的对价安排，公司非流通股股份获得流通 权。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　(一)对价安排形式及数量

　　采用送股方式：本方案测算以恒丰纸业 2005 年 6 月 30 日总股本 14,000 万股为基数。确定方案的股权登记日后，由公司控股股东恒丰集团向本方案实 施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付 1,680 万股本公司股票(即每 10 股送 2.8 股)。公司另一非流通股股东延吉卷烟厂不执行对价安排，所有非流 通股股东应支付的对价由公司控股股东承担。送股完成后，原非流通股股东持 有的股份获得流通权。原流通股股东的持股数量从 6,000 万股上升至 7,680 万 股，持股比例由 42.86%上升至 54.86%，上升幅度为 28%；原非流通股股东持股 总数由 8,000 万股下降为 6,320 万股，持股比例由 57.14%下降至 45.14%。

　　(二)非流通股获得“上市流通权”后的出售限制 公司非流通股股东持有的股份获得流通权后，公司控股股东持有的股份可 分阶段通过证券交易所挂牌交易出售。公司控股股东持有的获得流通权的股份 自获得“上市流通权”之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让，上述期满 后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占公司股份数量的比例在 12 个 月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。公司管理层购买的 400 万股股票在 原非流通股股票获得流通权之日起三年内不能流通。另外，公司控股股东承诺， 在 2007 年 12 月 31 日之前，在公司股价低于 7.85 元(即董事会公告相关股东 会议召开通知前一个交易日 2005 年 9 月 30 日的股票收盘价 7.14 元的 110%) 时不通过证券交易系统出售所持有的股票，此价格将在公司实施现金分红、送 股及公积金转增股本时做相应调整。延吉卷烟厂持有的股份获得流通权后，其上市交易或转让也需符合中国证监会、证券交易所等监管机构的规定。

　　(三)控股股东协议转让部分股权，实施管理层股权激励计划 为使公司管理层利益与股东利益和公司利益相结合，促进公司健康快速发 展，控股股东协议转让部分股权，实施管理层股权激励计划，由高管人员和核 心技术人员按照每股 4.50 元(2004 年 12 月 31 日每股净资产 4.60 元扣除 2004年利润分配后的调整值)的价格向公司控股股东购买公司股票 400 万股，总价 款为 1,800 万元。

　　根据牡丹江市人民政府经济委员会及国有资产管理委员会办 公室牡经企改联发［2004］167 号、［2004］168 号、［2005］52 号文件(以下 简称“三文件”)，在 2000 年至 2007 年期间由控股股东对公司高级管理人员实 施净资产增值奖励，具体数额为年净资产增值额 8%，该部分奖励由公司控股股 东支付。

　　截止 2004 年 12 月 31 日，控股股东应对公司管理层的奖励金额累计 为 1,362.5 万元。公司管理层首先以截止 2004 年 12 月 31 日累计的奖励基金1,362.50 万元支付上述价款，余款由上述管理人员以现金方式支付给公司控股 股东。公司管理层购买的上述 400 万股股票在原非流通股股票获得流通权之日 起三年内不能流通。根据“三文件”精神，2005 年至 2007 年的奖励机制继续 执行，奖励金额将用于弥补本次购买股权中奖励基金不足部分的价款。该项股 权转让将在获得相关国有资产管理部门批复后实施，相关转让和过户手续在恒 丰集团持有的股票获得流通权之日起的 12 个月后办理。

　　二、控股股东承诺事项

　　(一)法定承诺事项：

　　1、所有非流通股股东承诺持有的恒丰纸业法人股将自获得上市流通权之日 起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　2、前述事项期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占恒丰纸 业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分 之十。

　　(二)附加承诺事项

　　1、在承诺书出具之日以前六个月内，未存在买卖、持有恒丰纸业股票的 情形；截至承诺书出具之日，持有的恒丰纸业法人股中有 3,990 万股存在质押 情形，质押截止日为 2007 年 12 月 20 日，其余股份未存在冻结、质押、托管 的情形，并承诺在恒丰纸业股权分置改革方案实施之前除原已经质押的 3,990 万股以外，恒丰集团持有的恒丰纸业的股份不会出现质押、冻结等情形，不进 行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　2、承诺在 2007 年 12 月 31 日之前，控股股东在公司股价低于 7.85 元(即 董事会公告相关股东会议召开通知前一个交易日 2005 年 9 月 30 日的股票收盘 价 7.14 元的 110%)时不通过证券交易系统出售所持有的股票，此价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时做相应调整。

　　三、本次相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为 2005 年 11 月 7 日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日为 2005 年 11 月 16 日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间为 2005 年 11 月 14 日至 2005 年 11 月16 日。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会将申请公司股票自 2005 年 10 月 10 日停牌，最晚于 2005年 10 月 20 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、公司董事会将在 10 月 19 日(含)前公告非流通股股东与流通股股东 沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日 复牌。

　　3、如果公司董事会未能在 10 月 20 日(不含)前公告协商确定的改革方 案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公 告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改 革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0453-6336668 传真： 0453-6330989

　　电子信箱：sh356@hengfengpaper.com

　　公司网站： www.hengfengpaper.com

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

(责任编辑：魏喆)