来源：上海证券交易所

　　股票简称：海通集团(行情 - 留言) 证券代码：600537 编号：2005-009 号

　　海通食品集团 股份有限公司

　　股权分置改革说明书

　　(摘要)

　　签署日：2005 年 10 月 8 日

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，

　　解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　2、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项， 在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　3、截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、质 押等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付 给流通股股东的股份存在被司法冻结、质押的可能。

　　4、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成 不确定的影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　海通集团的非流通股股东陈龙海、恒通物产公司、DEG 公司、周乐群、毛 培成、罗镇江、周建祥为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流 通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获 付 3 股股份，流通股股东总共获付 2100 万股。股权分置改革方案实施后首个交 易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　A、法定承诺：

　　1、自非流通股获得“上市流通权”之日起，在十二个月内不上市交易或者 转让。

　　2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东恒通物产公司、DEG 公 司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占 公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分 之十。

　　3、公司全体非流通股股东承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量， 达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公 告义务。

　　B、额外承诺：

　　1、为实现公司经营管理队伍长期稳定，保持公司持续良性发展的优良态势， 公司管理层股东(发起人股东)陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江四人承诺：其 所持股权在获得流通股权后三十六个月内不通过证券交易所出售，该期限满后十 二个月之内，其通过交易所交易系统减持海通集团股份，出售价格不低于 4.18 元/股(相当于 2005 年 6 月 30 日公司每股净资产值的 200%，若自非流通股股份 获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除 权事项,则按规定对该价格进行相应处理)。

　　2、全体非流通股股东一致同意在本次股权分置改革方案实施后继续推进实施积极的利润分配方案，承诺本次股权分置改革方案实施后的三年内，在公司 召开审议利润分配议案的股东大会时，将按照公司章程的有关规定行使提案权及 投票权，促使公司在上述时期(即 2005 年度、2006 年度及 2007 年度)内每一 年度的利润分配金额不低于该年度实现的可分配利润金额的 50%。

　　3、若本次股权分置改革方案通过并实施后的两个月内，公司股价连续 10 个 交易日收盘价低于 2.70 元(期间若有除权除息，则作相应调整)，恒通物产公 司将投入不超过 2000 万元的资金，于下一个交易日从二级市场购入“海通集团” 股票，直至公司股票价格达到 2.70 元或者投入资金达到 2000 万元。该部分股份 自购入之日起 6 个月内不予出售。

　　当海通集团派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量 或股东权益发生变化时，股票价格按下述公式调整。设送股率为 N，增发新股或 配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后的价格为 P，调整 前的价格为 Po。

　　送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)； 增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)； 两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)； 派息：P＝Po-D

　　所有非流通股股东在承诺中声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的 法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的 股份。”

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月4日；

　　2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2005年11月21日上午10：30；

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月17日、11月18日、11月21日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自 10 月 10 日起停牌，最晚于 10 月 20 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在 10 月 19 日之前(含 10 月 19 日)公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公 告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在 10 月 19 日之前(含 10 月 19 日)公告协商确 定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关 证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：(0574)63039925、(0574)63039922

　　传真：(0574)63039898

　　电子邮箱： public@haitonggroup.com

　　公司网站：www.kaiz.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

(责任编辑：魏喆)