上海证券交易所

　　证券简称：第一食品

　　证券代码：600616

　　上海市第一食品股份有限公司

　　股权分置改革说明书

　　(摘要)

　　保荐机构：

　　二○○五年十月

　　第一食品股权分置改革说明书(摘要)

　　前言

　　本公司董事会根据烟糖集团的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本 说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权 分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、 本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中对该部分股 权的处分涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否 取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。若在本次相关股东会议召开三个 工作日之前仍未取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将延期召开本次相关 股东会议。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过。

　　3、烟糖集团持有的本公司股份超过了公司非流通股股份的三分之二，且该 部分股份无权属争议、质押、冻结情况。

　　4、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数等财务指标均不会因股权分 置改革方案的实施而发生变化。

　　重 要 内 容 提 示

　　一、本说明书所载方案的要点

　　1、控股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支 付3.5股股份，其他法人股股东既不支付对价也不获得对价；

　　2、为坚定流通股股东信心，在符合相关法律法规的前提下，控股股东承诺： 烟糖集团将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定，自改革 方案实施之日起，烟糖集团所持原非流通股股份在三十六个月内不得上市交易或 者转让。

　　二、改革方案的追加对价方案

　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　三、控股股东的承诺事项

　　为坚定流通股股东信心，在符合相关法律法规的前提下，控股股东承诺：烟 糖集团将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定，自改革方 案实施之日起，烟糖集团所持原非流通股股份在三十六个月内不得上市交易或者 转让。

　　四、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　日期 重要事项

　　2005 年 11 月 7 日 相关股东会议股权登记日

　　2005 年 11 月 14 日—2005 年 11 月 16 日 网络投票时间

　　2005 年 11 月 16 日 召开现场相关股东会议

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自10月10日起停牌，最晚于10月20日复牌， 此段时间为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在10月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协 商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在10月20日之前公告协商确定的改革方案，本公 司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交 易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：021-50812727-8628，021-50812727-8627

　　联系传真：021-58352620

　　电子信箱：lqc@firstfood-cn.com

　　联系人：刘启超、邱爽 公司网站：www.firstfood-cn.com

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

(责任编辑：魏喆)