来源：深圳证券交易所

　　宁夏英力特化工股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：平安证券有限责任公司

　　二○○五年九月三十日

　　特别提示

　　1、根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案 做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决 的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次宁夏英力特化 工股份有限公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

　　2、本公司非流通股份中，矿业集团所持240万股为国有法人股，本次股权分置 改革方案中，对该部分股份的处理尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　3、非流通股股东股权冻结、拍卖、转让及未明确表示同意本次改革等事项

　　(1)民化集团所持股份的冻结与司法拍卖事项

　　公司非流通股股东民化集团持有的公司非流通股 2,400,000 股经人民法院裁定拍卖，并经宁夏回族自治区国资委 宁国资发[2005]108 号文批准，全部转让给矿业 集团，目前相关过户手续尚未办理完毕。转让完成后，矿业集团持有本公司股份 240

　　万股，持股比例为 1.74%，股份性质为国有法人股。该部分股权目前仍处于司法冻 结状态，可于相关过户手续完成后解冻。

　　民化集团与矿业集团已分别就本次股权分置改革方案实施时该部分股份的处置 方式作出承诺，保障了对价安排的执行不受影响。(详见“重要内容提示三、非流 通股股东承诺”)

　　(2)中国银行宁夏分行所持股份的转移及信达公司未明确表示同意改革事项

　　本公司非流通股股东中国银行宁夏分行于 2004 年 6 月 25 日与信达公司签订了《债权转让协议》，因此该公司所持本公司 5,100,000 股全部转移给信达公司，目 前相关过户手续尚未办理完毕。作为受让方，信达公司目前尚未明确表示同意本公 司股权分置改革。

　　(3)工商银行宁夏分行所持股份的转移事项

　　本公司非流通股股东工商银行宁夏分行于 2005 年 5 月 27 日与华融公司签订了《债权转让协议》，因此该公司所持本公司 660,000 股全部转移给华融公司，目前 相关过户手续尚未办理完毕。

　　工商银行宁夏分行与华融公司已分别就本次股权分置改革开始后该部分股份执 行对价安排事宜作出承诺，保障了对价安排的执行不受影响。(详见“重要内容提 示三、非流通股股东承诺”)

　　因此，上述非流通股股东股权拍卖、转让事项均不影响英力特本次股权分置改 革方案的实施。

　　4、本公司第一大股东英力特集团承诺，如果出现其他非流通股东未明确表示同 意，或者所持股份被质押、冻结、司法裁定及其它导致无法执行对价安排的情形， 英力特集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付；代为垫付后，被垫付 的股东所持股份如上市流通或发生转让，应当向英力特集团偿还代为垫付的股份， 或者取得英力特集团的同意。在追送股份条件触发时，如果出现有限售条件的股东 未明确表示同意，或者所持股份被质押、冻结、司法裁定及其它导致无法实施追送 股份的情形，英力特集团同意对该部分股东的追送股份先行代为垫付；代为垫付后， 被垫付股东应追送的股份如上市流通或发生转让，应当向英力特集团偿还代为垫付的股份，或者取得英力特集团的同意。(详见“重要内容提示三、非流通股股东承 诺”)

　　大股东代为垫付的承诺保证了前述第2、3所述不确定事项发生时，其他非流通 股股东执行对价安排和实施追送股份不受影响。

　　5、本公司不存在其他可能影响股权分置改革方案实施的因素。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、本公司非流通股股东以其持有的部分公司股份作为对价，安排给流通股股东， 以换取非流通股份获得上市流通权，并就本次股权分置改革后获得上市流通权的股 票作出分步上市流通的承诺。

　　2、非流通股股东执行的对价安排总数：1,872万股英力特股份。

　　3、流通股股东获付对价：流通股股东每持有10股公司流通股将获付对价3股。

　　4、本次股权分置改革实施完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总额均 不发生变化。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　(一) 触发条件

　　若出现以下其中任何一种情形，将触发追送股份承诺条款：

　　①公司2005年度实现的净利润低于4,000万元；

　　②公司2006年度和2007年度净利润环比增长率的平均值低于20%；

　　③公司2005年至2007年中任何一个年度的财务报告被出具非标准无保留意见 的审计报告。

　　(二) 追送股份数量

　　上述条件触发后，由股份追送实施公告中确定的股权登记日在册的有限售条件 的股东向所有无限售条件的股东同比例追加送股，追送股份的总数为312万股；追加 送股仅限一次。

　　如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整： 假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为1:X，则调整后应追送的股份总数

　　Y=(1+X)×312万股

　　追送股份来源于本公司现有8家非流通股股东，具体情况如下：

　　序号股东名称目前持有公司股份(万股)追送股份(股)

　　1英力特集团4,106.641,706,669

　　2新源实业1,120.80465,791

　　3天净电能696.00289,249

　　4明迈特684.00284,262

　　5信达公司510.00211,950

　　6矿业集团240.0099,741

　　7金健电子84.0034,909

　　8华融公司66.0027,429

　　9合计7,507.443,120,000

　　(三) 触发时点及追送对象

　　公司将在满足上述触发条件的该年度财务报告公告后的10个交易日内发布关于 追送股份的实施公告，由实施公告中确定的股权登记日在册的有限售条件的股东向 所有无限售条件的股东同比例追加送股。

　　(四) 对于追送股份的来源保障

　　本公司除信达公司外的非流通股股东承诺，自本股权分置改革方案实施之日起， 用于追送的股份由结算公司实行临时保管；一旦追送股份的条件触发，需向全体无 限售条件的股东实施追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管。 本公司大股东英力特集团承诺，如果追送股份的条件触发时出现其他非流通股东无 法支付应追送股份的情形时，同意对该部分股东的应追送股份先行代为垫付；代为 垫付后，该部分非流通股股东所持用于追送的股份如上市流通或发生转让，应当向 英力特集团偿还代为垫付的股份，或者取得英力特集团的同意。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东的主要承诺事项如下：

　　(一)法定承诺事项

　　全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)特别承诺事项

　　除法定承诺义务外，公司非流通股股东分别作出如下特别承诺：

　　1、公司第一大股东英力特集团承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权 之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

　　2、公司非流通股股东(除信达公司外)承诺将委托结算公司在限售期内对所持 公司股份进行锁定。

　　3、公司非流通股股东(除信达公司外)承诺，自英力特股权分置改革方案实施 之日起，用于追送的股份由登记公司实行临时保管。一旦追送股份的条件触发，需 向无限售条件的股东实施追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保 管。

　　4、公司非流通股股东新源实业、天净电能及明迈特承诺：其持有的非流通股股 份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让；

　　5、公司非流通股股东承诺：若英力特 2005 年度实现的净利润低于 4000 万元， 或 2006 年度和 2007 年度净利润环比增长率的平均值低于 20%，或 2005 年度至 2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报告时，由股份追送实施公告中确定的 股权登记日在册的有限售条件的股东向所有无限售条件的股东同比例追加送股，追 送股份的总数为 312 万股(限送一次)。

　　6、鉴于民化集团及矿业集团之间股份转让的过户手续尚未办理完毕，民化集团 与矿业集团分别就本次股权分置改革方案实施时该等股份执行对价安排事宜作出承 诺：在英力特股权分置改革方案实施的股份变更登记日，如该等股份的过户手续尚 未完成，由民化集团向流通股股东作出对价安排；在英力特股权分置改革方案实施 的股份变更登记日，如该等股份的过户手续已完成，由矿业集团向流通股股东做出 对价安排。

　　7、鉴于工商银行宁夏分行及华融公司之间股份转移的过户手续尚未办理完毕， 工商银行宁夏分行与华融公司分别就本次股权分置改革方案实施时该等股份执行对价安排事宜作出承诺：在英力特股权分置改革方案实施的股份变更登记日，如该等 股份的过户手续尚未完成，由工商银行宁夏分行向流通股股东作出对价安排；在英 力特股权分置改革方案实施的股份变更登记日，如该等股份的过户手续已完成，由 华融公司向流通股股东做出对价安排。

　　8、本公司第一大股东英力特集团承诺，如果出现其他非流通股东未明确表示同 意，或者所持股份被质押、冻结、司法裁定及其它导致无法执行对价安排的情形， 英力特集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付；在追送股份条件触发 时，如果出现有限售条件的股东未明确表示同意，或者所持股份被质押、冻结、司 法裁定及其它导致无法实施追送股份的情形，英力特集团同意对该部分股东的追送 股份先行代为垫付。代为垫付后，被垫付的股东所持股份如上市流通或发生转让， 应当向英力特集团偿还代为垫付的股份，或者取得英力特集团的同意。

　　(三)上述承诺人声明

　　1、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人有能力承担承诺责任， 否则将不转让所持有的英力特股份。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年 10 月 27 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年 11 月 9 日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年 11 月 7 日-2005 年 11 月 9 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的

　　9:30 至 11:30、13:00 至 15:00，即 2005 年 11 月 7 日— 11 月 9 日的股票交易时 间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为 2005 年 11 月 7 日 9：30，结束时间为 11 月 9 日 15：00。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自 10 月 10 日起停牌，最晚于 10 月 20 日复牌， 此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在 10 月 19 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商 情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在 10 月 19 日之前公告协商确定的改革方案，本公司 将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日 复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定 程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话： 0952-3689323，0952-3689905 传真： 0952-3689589

　　电子信箱： ylt@ylth.com.cn

　　公司网站： www.ylth.com.cn

　　证券交易所网站：www.szse.cn

(责任编辑：魏喆)