来源：深圳证券交易所

　　许继电气股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：光大证券股份有限公司

　　特别提示

　　1、本公司第一大股东许继集团有限公司持有本公司的股份为国有法人股， 本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需要河南省人民政府国有资产 监督管理委员会的审批同意。

　　2、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能。

　　3、本公司为方便股东参与投票,安排了现场和网络两种投票方式，同时还作 出了董事会征集投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择自己方便的投票 方式。

　　4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能 参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不 因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　许继电气股份有限公司全体非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送 股作为对价安排，以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，本 次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股 将获得非流通股股东支付的3股股票；股权分置改革方案实施后首个交易日，公 司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响 本公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响本 公司的股本结构。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(一)法定承诺： 全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)承诺人作出如下特别承诺：

　　1、许继集团有限公司承诺在自改革方案实施之日起12个月期满后的24个月 之内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；

　　在上述承诺期期满后，许继集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售 股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。

　　2、全体非流通股股东承诺在限售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出 售原非流通股份价格不低于 8 元/股(当公司送股、转增股本、增资扩股、配股、 派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。

　　承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入许继电气股份有限公 司帐户归全体股东所有。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　(一)本次相关股东会议的股权登记日：2005 年 10 月 31 日(星期一)

　　(二)本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年 11 月 11 日(星期五)

　　(三)本次相关股东会议网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的具体时间为：2005 年 11 月 9 日—2005 年 11 月 11 日每交易日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为：2005 年 11 月 9 日 9:30 至 2005 年 11 月 11 日 15:00 期间的任意时 间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　(一)本公司股票自 10 月 10 日起停牌，最晚于 10 月 20 日复牌，此段时期 为股东沟通时期。

　　(二)本公司董事会将在 10 月 20 日之前(不含本日)公告非流通股股东与 流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告 后下一交易日复牌。

　　(三)如果本公司未能在 10 月 20 日之前(不含本日)公告协商确定的改革 方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后 下一交易日复牌。

　　(四)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改 革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：8008835501 8008835502 8008835503 8008835504 8008835505

　　传真：0374-3363549

　　电子信箱：gugai@xjgc.com

　　公司网站：www.xjec.com

　　深圳证券交易所网站：www.szse.cn

　　联系人：姚武、李维扬

(责任编辑：魏喆)