董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司的非流通股份全部为国有股，目前所有国有股股东已取得省级或省级以上国有资产监督管理机构对股权分置改革中涉及国有股权管理事项的初步书面意见，但在股权分置改革相关股东会议网络投票开始前，尚需取得并公告国有资产监督管理机构对股权分置改革中涉及国有股权管理事项的最终批准文件。

    2、太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“煤气化集团”）持有本公司非流通股份23934万股，其中已质押的股份数量为11603万股，占煤气化集团持有本公司股份的48.48%。煤气化集团未质押的股份数量为12331万股，占其持有本公司股份的51.52%，远超出煤气化集团在本次股权分置改革中执行对价安排所需股份的数量。各质权人已书面同意煤气化集团以送股方式参与公司的股权分置改革。故上述股权质押情况对本次股权改革方案的实施不构成实质性影响。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以向公司流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：以目前的公司总股本为基数，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送2.6股公司股份，全体流通股股东共计获送3900万股公司股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、太原煤炭气化（集团）有限责任公司承诺：

    （1）遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

    （2）承诺人作出如下特别承诺：

    ①自改革方案实施之日起的第十三个月至第三十六个月内，煤气化集团如通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售价格不得低于人民币6元/股。（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该最低出售价格进行除权除息处理）；

    ②如有违反承诺的卖出交易，煤气化集团将卖出资金划入上市公司账户归煤气化全体股东所有。

    2、其他非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    3、上述承诺人声明：

    ①如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；

    ②将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的煤气化股份。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月4日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月21日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月17日至2005年11月21日

    四、本次改革公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2005年10月10日起停牌，最晚于2005年10月20日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2005年10月19日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2005年10月19日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0351-6019365、0351-6019160、0351-6019162、0351-6019163

    传 真：0351-6199887

    电子信箱：mqh000968@126.com

    证券交易所网站：https://www.szse.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    （一）改革方案概述

    1、对价安排的形式和数量

    本公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以向公司流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：以目前的公司总股本为基数，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送2.6股公司股份，全体流通股股东共计获送3900万股公司股份。

    2、对价安排的执行方式

    非流通股股东为执行对价安排送给流通股股东的股份，根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通股股东账户。流通股股东因执行对价安排所得的股份在公司股权分置改革方案实施完成后即可上市流通。

    3、执行对价安排情况表

                                       执行对价安排前         本次执行数量        执行对价安排后
 序号执行对价安排的股东名称                       占总股本   本次执行对价安                  占总股本
                                   持股数(股)                                  持股数(股)
                                                  比例(%)    排股份数量（股）                 比例(%)
       太原煤炭气化（集团）有限
   1                                 239,340,000      60.56        38,069,497    201,270,503      50.93
       责任公司
   2   山西省经济建设投资公司          4,550,000       1.15           723,724      3,826,276       0.97
   3   北京华煤工贸公司                  650,000       0.16           103,389        546,611       0.14
   4   中煤多种经营工贸总公司            325,000       0.08            51,695        273,305       0.07
   5   四达矿业公司                      325,000       0.08            51,695        273,305       0.07
                 合  计              245,190,000      62.04        39,000,000       206,190,000   52.17

    4、改革方案实施后，有限售条件的股份可上市流通预计时间表

  序号        股东名称               占总股本比例（%）        可上市流通时间        承诺的限售条件
                                              5.00               G+12个月后
        太原煤炭气化（集团）有限
    1                                         10.00              G+24个月后              见注2
        责任公司
                                              50.93              G+36个月后
    2   山西省经济建设投资公司                0.97               G+12个月后
    3   北京华煤工贸公司                      0.14               G+12个月后
    4   中煤多种经营工贸总公司                0.07               G+12个月后
    5   四达矿业公司                          0.07               G+12个月后

    注1：G指公司股改方案实施后的首个交易日

    注2：太原煤炭气化（集团）有限责任公司承诺：自改革方案实施之日起的第十三个月至第三十六个月内，煤气化集团如通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售价格不得低于人民币6元/股。（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该最低出售价格进行除权除息处理）。

    5、改革方案实施后，股份结构变动表

                           改革前                                              改革后
                                股份数量   占总股本比例                                   股份数量   占总股本比例
                                  （股）          （%）                                     （股）          （%）
    一、未上市流通股份合计   245,190,000          62.04   一、有限售条件的流通股合计   206,190,000          52.17
    国家股                     4,550,000           1.15                     国家持股     3,826,276           0.97
    国有法人股               240,640,000          60.89                 国有法人持股   202,363,724          51.21
    社会法人股
    社会法人持股
    募集法人股
    境外法人股                                                          境外法人持股
    二、流通股份合计         150,000,000          37.96   二、无限售条件的流通股合计   189,000,000          47.83
    A股                      150,000,000          37.96                          A股   189,000,000          47.83
    B股                                                                          B股
    H股及其他                                                              H股及其他
    三、股份总数             395,190,000         100.00                 三、股份总数   395,190,000     100.00备注

    6、公司全体非流通股股东一致同意提出股权分置改革的动议。

    （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价安排的依据

    （1）根据成熟市场可比公司市盈率，测算出方案实施后公司股票的理论市场价格；

    （2）根据流通股股东持股市值不变的原则，测算出方案实施前后公司股票的差价，并以此为基础确定对价安排。

    2、基本测算公式

    （1）测算方案实施后公司股票理论市场价格的公式

    方案实施后公司股票的理论市场价格=每股收益 成熟市场可比公司市盈率

    （2）测算对价安排的公式

    流通股股东每股应获得的对价＝方案实施前流通股市价估计值-方案实施后公司股票的理论市场价格

    3、对价安排的测算

    （1）市盈率

    从境外成熟市场来看，目前，美国、澳大利亚等境外煤炭类上市公司的平均市盈率在11-12倍之间。

    综合考虑煤气化的主要业务、产品品种和经营状况等因素，并参考境外可比上市公司的市盈率水平，预计股权分置改革方案实施后煤气化的市盈率水平应该在9.5-10倍之间。在此，将方案实施后煤气化的市盈率估计值确定为9.5倍。

    （2）每股收益

    截至2005年6月30日，煤气化的每股收益为0.3218元。根据公司目前的经营状况和市场情况，预计煤气化在2005年的每股收益应在0.50元左右。在此，将公司2005年度每股收益的估计值确定为0.50元。

    （3）流通股股份的市价

    流通股股份的市价估计值参照董事会公告改革方案前30个交易日平均收盘价，确定为5.61元。

    （4）测算结果

    通过计算:

    ①方案实施后公司股票的理论市场价格为4.75元

    ②流通股股东每股应获送的对价＝5.61-4.75＝0.86（元）

    由此，可以测算：

    全体流通股东应获送的对价＝0.86 150,000,000＝129,000,000（元）

    全体流通股股东应获送的对价折合公司股份数

    ＝全体流通股东应获送的对价/方案实施后公司股票的理论市场价格

    ＝129,000,000/4.75＝27,157,895(股)

    流通股股东每股应获送公司股份数

    ＝全体流通股应获送公司股份数/全部流通股股数

    ＝27,157,895/150,000,000＝0.1811（股）

    通过以上测算,全体流通股东应获送的对价为129,000,000元，折合公司股份27,157,895股，即流通股股东每10股应获送1.811股公司股份。

    4、对价安排的确定

    保护投资者特别是公众投资者的合法权益，是股权分置改革工作的重要指导原则，也是改革方案能否获得流通股股东支持的关键。据此，考虑到对流通股股东利益的保护和股权分置改革的顺利推进，公司非流通股东一致同意适当提高送股比例，最终的对价安排确定为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送2.6股公司股份，全体流通股股东共计获送3900万股公司股份。

    5、对价安排的评价

    按照方案实施后公司股票的理论市场价格4.75元计算，非流通股股东实际执行的对价安排为185,250,000元，超过全体流通股东应获送的对价安排129,000,000元。兼顾了非流通股股东与流通股股东的利益。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

    1、太原煤炭气化（集团）有限责任公司承诺：

    （1）遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

    （2）承诺人作出如下特别承诺：

    ①自改革方案实施之日起的第十三个月至第三十六个月内，煤气化集团如通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售价格不得低于人民币6元/股。（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该最低出售价格进行除权除息处理）；

    ②如有违反承诺的卖出交易，煤气化集团将卖出资金划入上市公司账户归煤气化全体股东所有。

    2、其他非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    3、上述承诺人声明：

    ①如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；

    ②将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的煤气化股份。

    4、为履行承诺义务提供的保证安排

    （1）履约方式及风险防范

    本股权分置改革事项公告后，各非流通股股东将及时委托煤气化到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理所持有非流通股份的临时保管，以保证在改革方案获得相关股东会议通过后，对价安排的顺利执行。

    在对价安排执行后，公司各非流通股股东将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

    （2）履约时间

    煤气化集团的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案实施后第三十六个月止，其他非流通股东的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案实施后第十二个月止。

    （3）履约能力

    经核查，保荐机构认为：控股股东煤气化集团持有的公司非流通股股份存在部分股份被质押的情形，但未质押的股份足以用来执行对价安排，所以，对本次股权改革方案的实施不构成实质性影响；煤气化非流通股股东的相关承诺事项与其自身履约能力相适应，符合相关法律法规和规范性文件的规定，适应证券交易所和结算公司实施监管的技术条件。

    （4）违约责任

    ①如不履行或者不完全履行承诺，保证赔偿其他股东因此而遭受的损失；

    ②如有违反承诺的卖出交易，煤气化集团将卖出资金划入上市公司账户归煤气化全体股东所有。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    公司全体非流通股股东共同提出了进行股权分置改革的动议，并以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案。

    1、非流通股股东持股数量和持股比例

    股东名称                           股份数额(股)   持股比例(%)     股本性质
    太原煤炭气化（集团）有限责任公司    239,340,000         60.56   国有法人股
    山西省经济建设投资公司                4,550,000          1.15       国家股
    北京华煤工贸公司                        650,000          0.16   国有法人股
    中煤多种经营工贸总公司                  325,000          0.08   国有法人股
    四达矿业公司                            325,000          0.08   国有法人股
    合计                                245,190,000         62.04

    2、公司非流通股份有无权属争议、质押和冻结情况

    （1）公司非流通股股份不存在权属争议和冻结的情况；

    （2）太原煤炭气化（集团）有限责任公司持股数量为23,934万股，已质押的股份数量为11,603万股，占集团公司持有本公司股份的48.48%，其中：5230万股为太原市财政局承担集团公司借入的亚洲开发银行再转贷款人民币11019万元提供质押担保；2533万股为集团公司借入中国光大银行太原支行流动资金贷款5000万元提供质押担保；2020万股为集团公司煤矸石热电厂项目借入国家开发银行贷款4500万元提供质押担保；1820万股为太原市煤气输配系统工程项目借入国家开发银行贷款4050万元提供质押担保。集团公司未质押的股份数量为12331万股，占集团公司持有本公司股份的51.52%，远超出煤气化集团在本次股权分置改革中执行对价安排所需股份的数量。各质权人已书面同意煤气化集团以送股方式参与公司的股权分置改革。故上述股权质押情况对本次股权改革方案的实施不构成实质性影响。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    （一）非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险

    根据公司股权分置改革方案，非流通股股东拟将部分股份送给流通股股东。截至本改革说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划的情形，但由于距所送股份到账日尚有一定时间间隔，非流通股股东送给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

    为了股权分置改革方案的顺利实施，公司将委托登记结算公司把非流通股股东拟送给流通股股东的股份办理临时保管。若非流通股股东拟送给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排的，公司将督促非流通股股东尽快解决。若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍未得到解决，则公司将延期召开本次相关股东会议，但延期时间不超过30日，若在延期内非流通股股东持有的公司股份仍未解除司法冻结、扣划，则公司本次相关股东会议将取消。

    （二）非流通股股东对所持股份的处置，存在无法及时获得国资委批准的风险

    本公司的非流通股份全部为国有股，目前所有国有股股东已取得省级或省级以上国有资产监督管理机构对股权分置改革中涉及国有股权管理事项的初步书面意见，但在股权分置改革相关股东会议网络投票开始前，尚需取得并公告国有资产监督管理机构对股权分置改革中涉及国有股权管理事项的最终批准文件。存在无法及时得到国有资产监督管理机构批准的风险。

    若在本次相关股东会议网络投票开始前未能取得国有资产监督管理机构批准文件，则公司将延期召开本次相关股东会议，但延期时间不超过30日，若在延期内仍未获得国有资产监督管理机构的批准文件，则公司本次相关股东会议将取消。

    （三）股权分置改革方案存在没有获得相关股东会议批准的风险

    相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

    改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    （一）保荐意见结论

    公司保荐机构长城证券认为：公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股股东为其所持有的非流通股份取得上市流通权而作出的对价安排是合理的，基于上述理由，保荐机构愿意推荐公司进行股权分置改革。

    （二）律师意见结论

    公司法律顾问北京市浩天律师事务所律师认为：

    1、公司为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，并不存在需要终止的情形。

    2、参与本次股权分置改革并将向公司流通股股东支付对价股份的单位均为公司非流通股股东，为合法的民事主体，具有履行公司股权分置改革方案的主体资格；以支付股份的方式给予流通股股东对价，系公司非流通股股东对其财产的一种合法处置行为；集团公司所持股份中部分被质押的情况并不影响其参与本次股权分置改革。

    3、公司股权分置改革方案以及截至目前所履行的相关程序符合《管理办法》、国资委通知以及《操作指引》的规定。

    4、非流通股股东已经按照《管理办法》和《操作指引》的要求作出承诺，该等承诺合法有效。

    5、本次股权分置改革方案尚需国家国资委审核批准，并需经公司相关股东会议审议通过后方可实施。