今日，房地产行业龙头万科(行情 - 留言)公布股改方案：大股东华润股份向所有流通A股股东按每10股流通A股免费派送7份欧式认沽权证。存续期间9个月，行权价格3.59元。

　　华润股份特别承诺：其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在法定限售期内，减持股份价格不低于认沽权证行权价的120%。

　　根据万科2005年中报公布的数据，万科目前共有流通A股23.65亿股，此外“万科转2”尚有19.88亿元未转股。“万科转2”如果在股权登记日当日或之前进行转股，则也可以享受获得认沽权证的权利。

　　如果“万科转2”在上述期间完全转股，届时万科流通A股最多可以达到29.25亿股。最终华润可能需要发行16.5～20.5亿份认沽权证。如果所有认沽权证行权，华润共需支付约59.24～73.60亿元的资金用于购买万科流通A股。

　　73.60亿元的巨资，是截至目前所有已公布股改方案的上市公司大股东中，需预备动用资金数额最高的，这表明华润对万科的未来充满信心，非常看好万科的发展和万科股票价格的未来前景。

　　保荐人招商证券认为，根据国际通行的权证估值模型?Black-Scholes模型，以2005年9月30日万科A股收盘价、过去9个月股票波动率、无风险收益率、权证存续期及行权价等相关数据测算，华润本次发行的认沽权证的理论价值为0.3896元/份。按此测算，华润股份送出率高达51.15～68.45%，创造了股权分置改革以来各公司推出方案的新高。

　　根据国际资本对万科的估值水平和境外同类公司的市场估值水平，理论上万科流通A股股东应每10股获得0.17股的对价安排，而实际为每10股0.76股，实际获得对价水平是理论测算的4.47倍。

　　认沽权证是本次股改期间出现的市场新品种，它不仅提供了对系统性风险的对冲，也为具有各种不同看法、包括看空的投资者提供了套利和博弈的空间，因此认沽权证的出现有助于充分调动市场各方力量，对股价发挥调节、稳定作用，有利于鼓励长线投资行为，助推中国证券市场进入一个“价值投资”阶段。

　　华润采用的免费派送认沽权证方案，不会对市场产生任何自然除权的效应，对B股市场的影响也极为有限。且认沽权证可以提高万科股票的流动性，进而提高万科的整体估值水平，为万科所有股东带来益处。因此，万科方案应该可以为“A B”型上市公司提供一定的借鉴意义。

　　此外，万科是整个证券市场中非流通股比例最低的公司，大股东持有非流通股仅占全部股本的10.3％。如何提供令市场满意的对价水平，是一个相当有挑战性的课题。本次推出的认沽权证方案，对于尚未启动股改的其他高流通率公司也有一定借鉴作用。

　　附一：万科股改方案与市场已推出方案对比情况

	送出率	送得率	含权系数
万科的股改方案	68.45%	7.6%	344.69%
第三批主板公司（20家）	14.98%	28.68%	152.05%
第二批主板公司（18家）	18.41%	30.13%	160.71%
第一批主板公司（14家）	17.6%	32.17%	155.8%
试点公司（46家）	14.8%	31.4%	155.8

　　附二：万科认沽权证基本内容：

　　权证类别：认沽权证

　　份数：每10股流通A股7份

　　发行方式：免费派送

　　权证存续期间：9个月

　　标的证券：万科A股股票

　　行权价格：3.59元/份

　　行权方式：百慕大式

　　行权期间：权证存续期最后5个万科A股股票交易日

　　交易期间：权证上市日至权证开始行权之前一交易日（含当日）

　　行权比例：1:1，即1份认沽权证按行权价格向华润股份出售1股公司A股股票

　　结算方式：证券给付方式结算，即认沽权证的持有人行权时，应同时交付公司A股股票，以从华润股份获得相应的行权价款。

　　存续期后未行权认沽权证的处置：存续期后未行权的认沽权证将予以注销。

　　附三：目前万科股本结构及大股东持股情况

　　截止到2005年9月29日，华润股份持有万科股份情况如下表。

　　附四：万科股份有限公司简介

　　万科企业股份有限公司成立于1984年5月，是目前中国最大的房地产上市公司。至2004年12月31日止，公司总资产155.3亿元，净资产62.0 亿元。2004年，公司销售收入91.6亿元，结算收入76.7亿元，净利润8.78亿元，纳税8.1亿元。

　　以理念奠基、视道德伦理重于商业利益，是万科的最大特色。万科认为，坚守价值底线、拒绝利益诱惑，坚持以专业能力从市场获取公平回报，是万科获得成功的基石。公司致力于通过规范、透明的企业文化和稳健、专注的发展模式，成为最受客户、最受投资者、最受员工欢迎，最受社会尊重的企业。凭借公司治理和道德准则上的表现，公司连续三年入选“中国最受尊敬企业”，并在首届“中国最佳企业公民行为”评选中获得本土企业得票数第一名。

　　万科1988年完成股份制改造，1991年在深圳证券交易所挂牌上市。是中国大陆首批公开上市的企业之一，也是该批企业中唯一一家连续14年保持盈利增长的企业。公司在发展过程中两次荣获福布斯“全球最佳小企业”称号。2004年，公司被国际权威财经杂志《亚洲货币》评为“最佳公司治理”中国区第一名。

　　1993年，万科将大众住宅开发确定为公司核心业务，目前业务覆盖上海、深圳、广州、北京、天津等20多个城市。

　　经过多年努力，万科逐渐确立了在房地产行业的竞争优势：“万科”成为中国房地产行业第一个也是迄今为止唯一一个全国驰名商标，旗下“四季花城”、“城市花园”等品牌得到各地消费者的接受和喜爱；公司研发的“情景花园洋房”是中国住宅业第一个专利产品和第一项发明专利；公司物业管理通过全国首批ISO9002质量体系认证；公司开发的深圳城市花园诞生了中国第一个自发选举的业主委员会；公司创立的万客会是地产行业的第一个客户关系组织。

(责任编辑：张雪琴)