本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2005年9月30日,公司与北京市南郊牛奶公司(以下简称“南郊牛奶公司”)在北京签署《资产转让协议》,由公司以400万元的价格收购南郊牛奶公司拥有的德茂乳品厂部分资产、品牌及全部销售网络。

    南郊牛奶公司的实际控制人为公司股东北京三元集团有限责任公司(以下简称“三元集团”),因此,本次交易构成关联交易。

    经公司第二届董事会第十八次会议审议,同意公司与南郊牛奶公司签署《资产转让协议》。关联董事包宗业先生、郑立明先生回避了本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

    本协议经双方签署之日起生效。

    二、关联方介绍

    北京市南郊牛奶公司注册资本300万元,注册地址北京市大兴区德茂庄,法定代表人为范学珊,经济性质为全民所有制。该公司经营范围包括制造乳制品,冷饮,冷食,糕点,速冻食品,小食品,果脯,牲畜饲养,家禽养殖、粮饲作物种植,制造耐火材料,建筑材料,铜绞线,木制家具；代理货运险；普通货物运输。南郊牛奶公司的实际控制人为三元集团。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为南郊牛奶公司拥有的德茂乳品厂,该厂注册资本140万元,全民所有制性质,负责人为闫伟,主要经营制造、销售消毒牛奶,鲜牛奶,乳酸菌饮料；冷藏保温运输。产品以“德茂”品牌为主,销售覆盖北京及周边地区,拥有固定的消费人群。

    北京德威评估有限责任公司以2005年8月31日为评估基准日出具了德威评报字(2005)第80号《评估报告》(以下简称“评估报告”),本次收购的资产中机器设备、车辆、电子设备等帐面净值为375.05万元,评估净值为370.48万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    经双方友好协商,南郊牛奶公司同意向公司出售其拥有的德茂乳品厂部分资产、品牌及全部销售网络。

    根据上述北京德威评估有限责任公司出具的评估报告,经双方确定德茂乳品厂机器设备、车辆、电子设备等资产定价370.48万元；“德茂”品牌及全部销售网络经双方协商,定价为29.52万元,总计收购价为400万元。

    公司应于协议签署后的1个月内向南郊牛奶公司支付转让价款的20%即人民币80万元,于协议签署后6个月内向南郊牛奶公司支付转让价款的80%即人民币320万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    2005年9月23日,公司召开第二届董事会第十八次会议,与会董事经充分讨论后一致认为：由于德茂乳品厂已不具备生产条件,三元集团也承诺过不再异地扩建改造,公司收购北京市南郊牛奶公司德茂乳品厂部分资产及品牌、全部销售网络后,德茂乳品厂将不再生产,并限期清算注销营业执照。这将有利于消除同业竞争,丰富公司的产品结构,完善销售网络,增强公司竞争力。

    六、独立董事的意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定,在公司召开本次董事会之前,已向公司独立董事进行了情况说明,并征得了独董董事的书面认可。

    公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：本次关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定,协议的签订遵循了公正、公开、公平的原则,因此本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1. 公司第二届董事会第十八次会议决议；

    2. 公司独立董事关于关联交易的独立意见；

    3. 公司与南郊牛奶公司签署的《资产转让协议》。

    北京三元食品股份有限公司

    2005年10月10日

    北京市南郊牛奶公司资产评估报告摘要

    德威评报字(2005)第80号

    北京德威评估有限责任公司接受北京三元食品股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正科学的原则,按照公认的资产评估方法,对北京市南郊牛奶公司所属北京市南郊牛奶公司德茂乳品厂部分机器设备、电子设备和车辆进行了评估。本次评估主要采用成本法。本次评估目的是为北京市南郊牛奶公司拟将所属北京市南郊牛奶公司德茂乳品厂的部分设备进行转让提供估价意见。评估基准日为2005年8月31日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与征询,对委估资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允的反映。评估结果为370.48万元。评估结论有效期自评估基准日起1年,即2005年8月31日-2006年8月30日。

    资产评估结果汇总表 单位：万元

                   帐面价值         调整后帐面值       评估价值      增值率
    科目名称     原值     净值     原值     净值     原值     净值    （%）
    机器设备   313.09   278.41   313.09   278.41   486.11   282.64     1.52
    车辆       148.71    69.29   148.71    69.29   132.53    66.27    -4.37
    电子设备    39.97    27.35    39.97    27.35    30.48    21.57   -21.12
    合计       501.77   375.05   501.77   375.05   649.12   370.48    -1.22

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    项目负责人：中国注册评估师 赵海青

    项目审核人：中国注册评估师 刘燕坤

    北京德威评估有限责任公司

    二OO五年九月十六日