2005年9月30日,上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知以书面形式送达全体董事。2005年10月11日会议在上海航天大厦召开,应到董事9名,实到董事9名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司5名监事列席了会议。

    会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议并全票通过了以下议案：

    一、《关于更换公司会计师事务所的提案》

    经2005年4月4日召开的公司2004年年度股东大会批准,公司将聘请德勤华永会计师事务所有限公司(以下简称“德勤华永”)为公司2005年度的审计机构,并授权董事会决定支付德勤华永2005年度的报酬。

    2005年8月,德勤华永向公司董事会递交了2005年度审计计划书,审计费用作了较大幅度的提高。

    公司董事会认为,德勤华永担任公司审计工作已七年,就公司目前的经营规模及资产,审计费用大幅提高较难接受,为此,公司与德勤华永进行了沟通,双方未能达成一致意见。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求,董事会在事先征得公司三位独立董事吴太石、王荣、万钢先生同意后,提出不再聘请德勤华永为公司2005年度的审计机构。

    董事会拟聘请安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度的审计机构。同时,提请股东大会授权董事会决定支付安永大华会计师事务所有限责任公司2005年度的报酬。

    本提案需提交股东大会审议。

    二、《关于修改公司章程的提案》

    为进一步完善公司章程,加强对股东权益的保护,提高公司治理水平,根据《公司法》、《证券法》的规定,以及中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等一系列规范性文件的要求,参照中国证监会发布的“关于督促上市公司修改公司章程的通知”要求,董事会对公司章程提出修改提案,详见www.sse.com.cn。

    本提案需提交股东大会审议。

    三、《公司投资者关系工作制度》

    为通过信息披露与交流,加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,实现公司整体利益最大化,切实保护投资者合法权益,董事会结合公司实际情况,制定了本制度,全文详见www.sse.com.cn。

    上海航天汽车机电股份有限公司董事会

    二OO五年十月十三日

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