“公司成立7年多来，还是第一次如此忙碌。”上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏最近频繁奔波于全国各地。“最早呼吁股改、研究股改的正是我们这些非主流的投资银行。”郑培敏把这些民营投行称为“草根投行”，被业界公认属于这一范畴的约有二十家公司，他们具备独立的研究能力和丰富的案例经验，是在股权分置改革中起到一定作用的团队。

　　“我们有理由、有信心在这里面分得一块蛋糕，因为我们能够真正做出适合市场各方需求的股改方案。”一位草根投行老总对此信心十足。

　　尴尬处境

　　“为一家上市公司提供股改方案（财务顾问角色）到后期的路演、与投资者沟通谈判，我们可以赚30万到上百万。想一想，那可是近1400家上市公司！”一位老总坦承，他和他的许多同行都在“垂涎”这份由股改带来的大餐。

　　早在几年前，当时仅处于发展初期的草根投行们就开始关注并研究股权分置改革，而当时的券商并没有想到股改中必须有保荐人参与。所以无论是在理论上还是声势上，前者强于后者的状况为大家所公认。但股权分置改革的推出不光让草根投行尴尬不已，也打了券商一个措手不及，甚至有部分券商是在出台得知股改必须引入保荐人制度后，才开始着手研究股改的。

　　“前段时间，他们（指草根投行）报的股改方案，基本上不被受理，即便有创新，结果还是一样。但我们的日子很好过：以‘10送3’为基础，根据实际情况作一些调整，基本上问题不大。”一位券商保荐人对记者如是说。“说实话，如果只是采用简单的对价方式，那就‘谁都会有机会’，只是因为需要保荐人和保荐机构，所以才有我们的市场空间。”

　　然而随着股改的进一步深入，特别是很多大型国企和情况特殊的公司进入股改议程，对股改方案的要求也越来越高，一些券商对于股改研发的不足也逐步暴露出来。港澳咨询研究部主任田文斌就指出，最近一批股改公司中，首钢股份(行情 - 留言)的股改方案就非常不合理，没有考虑到市场的接受程度，大股东股改前持股84．85％，按目前公布对价方案对价后持股比例也在81％，而按照要约收购的规定，大股东持股超过75％就该摘牌了，这个法律障碍似乎就不在本次股改考虑范围内。相反，康缘药业(行情 - 留言)尽管只有10送2．6，但大股东送出股份占到持有股份的20％之多，这类方案至少代表了公司大股东的股改诚意。

　　宜众通达财经公关公司董事长厉京则表示，他在多次和上市公司大股东一起就对价问题与投资者沟通时发现，对投资者而言，简单地看对价多少，没有多大现实意义，毕竟每家公司情况不同。有时候虽然公司开出的对价方案非常诱人，但实际除权后，投资者并没有得到多少即时收益，因此上市公司大股东应该理解投资者。“其实到目前为止，股改的冲动已经不再。在股改过程中，投资者更看重的是大股东经营好上市公司以及对投资者充满诚意的态度。”

　　此外，在日前由亚商企业资讯股份有限公司举办的研讨会上，与会者达成的共识之一是：股权分置问题解决以后，中国将开始真正的战略行业性并购。而草根投行们已经做好了准备。

　　生存之道

　　“上市公司完全可以只聘用一家券商为其股改工作服务，可是为什么有那么多上市公司愿意多出几十万同时聘请一家草根投行呢？”市场知名人士王吉舟反问记者，“原因在于他们对股改方案的创新，可以让上市公司更好地完成股改工作，对社会资源的节省和有效利用而言更具现实意义。这是我个人在多次参与上市公司股改后的切身体会。”

　　直到目前为止，大部分问题上市公司还是没有明确的股改指导方向，而国资委也已表态大型国有上市公司可以少支付对价，并鼓励创新股改方案，这样就使得草根投行有了更大的发挥空间。

　　“很多地方性国企老总都很强势，而券商在做股改方案时和地方国资委沟通非常困难，处于绝对弱势地位。”一位券商保荐人对记者如是说。

　　郑培敏认为，股改中问题比较复杂的多为国有上市公司，要做这些国企上市公司的方案，主要工作是要和国资委沟通确定对价方案。“毋庸讳言，很多公司和国资委沟通都会比券商更容易。”

　　尤其重要的是，很多券商到目前为止尚未摆正位置，并没有充分考虑如何拿出一个更合理的股改方案求得多赢局面，因而很多上市公司在不得不聘请券商保荐人的同时，也邀请草根投行的加入。就如一位已经完成股改的上市公司老总所说：“财经公关公司做了一个令所有大股东都满意的方案。尽管由于各种原因，最后还是采取了10送3．5的方案，但是保荐人在我这里只是敲一个章，别的什么都没做。”

　　一位券商高管则透露，该券商目前依靠出卖保荐资格的“通道”收益颇丰。按照上市公司是否是该券商拉来客户为依据，券商提取整个股改收费的25％至50％，而承担几乎全部股改工作的则是草根投行。有意思的是，几乎所有上市公司的保荐券商都是原本为其IPO的券商，而每家券商做的大部分股改项目中都会出现一家草根投行的身影。由此可以认为，“券商敲章卖‘通道’、草根投行做实事”的现象绝非个例。“草根投行毕竟是直接受雇于上市公司大股东，保证大股东的利益始终会是放在第一位。这也是大股东愿意多掏钱的一个重要理由。”

　　一家上市公司老总向记者透露，该公司股改方案也是“随大流”的10送3。原本该公司大股东也以为只要一家券商保荐人就可以，但是在和一家草根投行沟通时发现，原来股改可以有很多的“玩法”，最让大股东心动的在于大股东可以名正言顺地“提前减持”。具体操作是在其股改之前，第一大股东将其持有不到5％的股票转让给一家关联公司，由于大股东特别承诺36个月内不上市交易，但是关联公司持有的不到5％的股票却没有禁售要求。对大股东而言，这样一个简单的资本运作，就让5％的股票没有了禁售限制。

(责任编辑：吴飞)

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