重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广州市东方宾馆股份有限公司董事会五届四次会议于二○○五年十月十四日在东方宾馆召开，会议通知于二○○五年九月三十日以传真或电邮方式发出。公司应到董事九名，实到董事六名，董事黄克勤先生、劳卓群女士因公务不能出席会议，均委托其他董事进行表决，公司监事会主席列席会议。本次会议由公司董事长翁亚绪先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次董事会会议经出席会议全体董事研究审议，一致通过如下决议：

    一、以八票同意、零票反对、零票弃权，通过同意公司独立董事王华先生辞去本公司独立董事的申请的议案；

    二、以八票同意、零票反对、零票弃权，通过补选吴裕康先生为公司第五届董事会独立董事的议案；

    本公司提名吴裕康先生为公司第五届董事会独立董事候选人(详后附简历)，独立董事候选人的资料，需提交深圳证券交易所进行审核，并经深圳证券交易所审核无异议后方可提交二○○五年度第一次临时股东大会审议。

    三、以八票同意、零票反对、零票弃权，同意公司关于设立董事会若干专门委员会的议案；

    根据中国证监会、国家经贸委共同发布的《上市公司治理准则》的有关规定，设立董事会专门委员会，具体如下：

    1、设立战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会等四个专门委员会；

    2、按照有关规定的要求，经董事长提名，公司董事会各专门委员会成员名单如下：

    专业委员会名称                     委员组成   主任委员及召集人
    战略委员会         翁亚绪、李善民、吴裕康、             翁亚绪
                                 蔡义仕、劳卓群
    审计委员会           吴裕康、黄克勤、李善民             吴裕康
    提名委员会             李善民、罗燕、马腾骏             李善民
    薪酬与考核委员会       罗燕、陈志鸿、吴裕康               罗燕

    3、拟订公司董事会各专门委员会实施细则。

    四、以八票同意、零票反对、零票弃权，通过关于修改《公司章程》的议案；

    按照《上市公司治理准则》等的有关规定，在《公司章程》中增加有关“董事会专门委员会”的内容。具体详见附件一。

    五、以八票同意、零票反对、零票弃权，通过《关于召开公司二○○五年度第一次临时股东大会的通知》的议案。

    以上二、三、四项议案需提交公司二○○五年度第一次临时股东大会审议通过。

    特此公告。

    附：独立董事候选人简历：

    吴裕康男55 岁研究生学历高级会计师曾任广州羊城汽车厂副总会计师，香港越秀集团有限公司财务部总经理，广州汽车集团有限公司总会计师，现任广州汽车集团有限公司监事会主席。

    附件一：《广州市东方宾馆股份有限公司章程》的修改案

    一、在公司章程第五章、第三节后增加“专门委员会”一节，增加的具体内容如下：

    第四节专门委员会

    第一百六十七条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百六十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第一百六十九条审计委员会的主要职责是：

    (一)提议聘请或更换外部审计机构；

    (二)监督公司的内部审计制度及其实施；

    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (四)审核公司的财务信息及其披露；

    (五)审查公司的内控制度。

    第一百七十条提名委员会的主要职责是：

    (一)研究董事、行政总裁的选择标准和程序并提出建议；

    (二)广泛搜寻合格的董事和行政总裁的人选；

    (三)对董事候选人和行政总裁人选进行审查并提出建议。

    第一百七十一条薪酬与考核委员会的主要职责是：

    (一)研究董事与总经理考核的标准，进行考核并提出建议；

    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百七十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第一百七十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    二、经上述具体内容的增加，公司《章程》原有章、节、条、款、项、目以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

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