随着宝钢集团新董事会的正式运作，我国国有独资公司的董事会试点和外部董事制度开始运转。对此，国资委主任李荣融称之为“国资委成立以来最大的新闻”。如何理解这项新变化对国有企业改革和国有控股上市公司的影响？记者日前采访了国资委企业改革局局长刘东生。

    刘东生说，通过在国有独资公司建立董事会，来规范行使国有独资公司控股的上市公司国有股东权利，可以保证上市公司规范运转。而且，这对于大型国企股份制改革将起到积极的促进作用。

    规范董事会可推进股份多元化

    记者:为什么要在国有独资公司建立规范的董事会，而且要由外部董事在董事会中占多数？

    刘东生:目前大部分中央企业是国有独资公司，其中大部分很难在短期内变成股份多元化的股份公司。因为由于历史的原因，有的央企必须担负着全面服务的功能，有的央企好的资产已经剥离上市，但集团公司层面背负着大量的人员包袱等。在短期内无法股份多元化的情况下，要继续推进这项改革的话，国有独资公司需要有一个规范的董事会来决策，避免厂长负责制。

    第二，企业要加快股份多元化改革的步伐，而建立一个好的董事会，一定会有动力推进股份多元化和资产重组。因为好的董事会，一定会代表股东利益，知道资本结合起来会优化配置增强回报。

    第三，通过规范国有控股上市公司母公司的董事会来规范行使对国有控股上市公司的国有股东权利。这样的话，大股东侵占上市公司利益、掏空上市公司资产的问题会少很多。

    国有控股上市公司的利益机制更规范

    记者:您提到这项工作可以规范国有控股股东的权利。如何理解这句话？

    刘东生:我国的国有控股上市公司，其国有股东权利最终都是由母公司即国有独资公司行使，这类上市公司的一个普遍情况是:董事会成员多是母公司的管理者；经理层也还都是母公司的人。因为当初在剥离上市时，设备、机构、人员都是母公司的，所以上市公司的高管都是母公司的经营班子。这样，国有控股的上市公司的所有权和经营权很难完全分开。

    现在在国有独资企业建立董事会，由董事会行使股东权利，在外部董事占多数的情况下，集团公司的董事会成员和上市公司董事会成员能够减少交叉，在利益机制上更规范。

    不过，对于个别存续公司侵占国有上市公司资产等已形成的问题，不是说建立董事会就能马上解决，要有手段，需要有钱拿出来还给上市公司。对于一些资产质量不好、缺乏资金的集团公司，需要进一步的改革如重组改制等解决。

    好的董事会需要外部董事

    记者:以前国有独资公司也有有董事会的。为什么此次还要建立？您认为什么才是一个好的董事会？

    刘东生:党的十六届三中全会指出，按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。近年来国有独资公司也有建立董事会的，但都不是很规范，其董事会成员都是党委委员和经理班子。董事会与党委会、经理办公会高度重合，决策权和经营权没有分开。还有的董事会人数也不规范，有的达30、50人，还有的甚至是政府官员。在这种情况下，董事会成员之间存在领导和被领导的关系，会妨碍部分董事自由发挥意见。

    在如今投资决策风险无处不在的情况下，市场经济要求大企业必须将决策和执行权分开。好的董事会就是要其成员之间没有领导和被领导的关系，因此一定要有外部董事。外部董事能够避免董事与经理人员高度重合，真正实现决策权与执行权的分权制衡，保证董事会能够作出独立于经理层的判断与选择；而且外部董事不负责企业的执行性事务。这个角色有利于外部董事更好地代表出资人的利益。

    国资委将选择具有长期国际商业经验和董事经验和外籍人士和特大型企业退休的优秀负责人来做国有独资公司的外部董事。

    外部董事薪酬不高

    记者:在央企成立董事会后，国资委与董事会的关系是什么？国资委将如何考核和给这些外部董事薪酬？

    刘东生:依照公司法，董事由股东会选举，国有独资公司由国家授权的投资机构来委托经办。可以说，所有董事都是由国资委直接聘请。

    外部董事的薪酬和非执行董事的薪酬由国资委决定，是固定的，和执行董事的薪酬相比很少，不与企业经营业绩好坏相挂钩。国外的经验大都如此。如果董事表现不好，年底合同到期国资委会马上更换，其任期一般最长三年。

    执行董事因为是总经理，由董事会来考核，有考核指标。所以其薪酬由董事会下设的薪酬委员会决定。副总经理的薪酬也是由董事会定。

    配套措施将出台

    记者:国资委今后还将出台什么配套政策？

    刘东生:国有独资公司建立健全董事会需要一系列制度支撑。2004年国资委在研究和征求多方面意见的情况 下，出台了《关于国有 独资公司董事会建设 的指导意见(试行)》 和《国有独资公司董 事会试点企业外部董 事管理办法(试行)》 两个指导文件。

    今年以来，我们研究草拟了关于国资委与董事会关系的规范意见、职工董事管理办法、中央企业授权经营管理办法等文件，正在讨论修改。宝钢集团、神华集团、诚通集团等一部分央企也基本上形成了董事会运作的制度框架。

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