证券代码：000002 证券简称：万科A

股权分置改革说明书 （修订稿）

保荐机构：招商证券股份有限公司 签署日期：2005年10月19日

    万科公司股权分置改革说明书

　　万科企业股份有限公司股权分置改革说明书 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案尚需国务院国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司特别提醒投资者注意下述风险： 1）本次股权分置改革方案及事项尚须相关股东会议通过后方能实施，该方案及事项必须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议有效通过的可能。 2）认沽权证作为金融衍生产品，其交易、定价、估值等相对复杂，价格波动性相对较大，投资认沽权证需要更加专业的知识，投资者可能面临较大的投资风险。

　　3、关于“万科转2”的相关提示： “万科转2”的持有人，如果在召开相关股东会议的股权登记日（2005年11月4日）当日或之前将所持“万科转2”转换成股票，则获得认沽权证。 在相关股东会议的股权登记日之前（含当日）的交易日，不论“万科A”及“万科转2”是否停牌，“万科转2”均可转股。 在相关股东会议的股权登记日之后，至股权分置改革规定程序结束之日，“万科转2”暂停交易和转股。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点 持有非流通股股份超过万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“本公司”）非流通股股份三分之二的华润股份有限公司（以下简称“华润股份”）向持有万科流通A股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权，其他持有非流通股股份的股东不安排对价，也不就其持有的非流通股股份获得对价。华润股份的对价安排为：于万科股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东,每持有10股万科流通A股股票将免费获得华润股份派送的8份认沽权证。

　　二、华润股份承诺事项： 第一、根据法定承诺义务，华润股份持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 第二、华润股份在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占万科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于本次所发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）。

　　三、其他非流通股东的法定义务 其它非流通股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　四、华润股份和公司董事、监事及高管人员所持流通A股获得认沽权证的处理 根据深圳证券交易所《权证管理暂行办法》，华润股份所获得的认沽权证不可参与交易。公司董事、监事及高管人员所获得的认沽权证在其任职期间不可参与交易，也不可行权。

　　五、关于“万科转2”的规定 “万科转2”的持有人，如果在召开相关股东会议的股权登记日（2005年11月4日）当日或之前将所持“万科转2”转换成股票，则获得认沽权证。 在相关股东会议的股权登记日之前（含当日）的交易日，不论“万科A”及“万科转2”是否停牌，“万科转2”均可转股。 在相关股东会议的股权登记日之后，至股权分置改革规定程序结束之日，“万科转2”暂停转股。

　　六、本次改革相关股东会议的议程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月4日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月15日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月11～15日

　　七、本次改革有关A股股票和可转债的停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请A股股票和可转债自2005年10月10日起停牌，于10月20日复牌，此段时期为相关股东沟通时期；

　　2、本公司董事会在10月19日公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票和可转债于公告后次一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌、“万科转2” 暂停交易和转股。

　　八、关于“万科B”正常交易的事项说明 为了充分保护B股投资者权益，“万科B”在万科股权分置改革期间，股票正常交易。

　　九、查询和沟通渠道 电话：0755-25606666转“股改小组” 传真：0755-25531696（请注明“转股改小组”） 电子信箱：IR@vanke.com 公司网站：https://www.vanke.com 证券交易所网站：https://www.szse.cn 4

　　万科公司股权分置改革说明书

　　目 录

　　一、 前 言...............................................7

　　二、 释义.................................................8

　　三、 公司基本情况简介....................................10

　　（一）、 基本情况......................................10

　　（二）、 历史沿革......................................10

　　（三）、 经营范围和主营业务............................11

　　（四）、 资产状况及经营业绩............................12

　　（五）、 公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标.......12

　　（六）、 公司目前的股本结构情况........................13

　　四、 公司股本结构的形成及历次变动情况....................14

　　（一）、 公司设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认.14

　　（二）、 发行人的历次股本变动及大股东变更...............14

　　五、 非流通股股东及其持股情况............................19

　　（一）、 持股5%以上非流通股东及其实际控制人情况介绍....19

　　（二）、 非流通股股东持有非流通股的情况.................21

　　（三）、 非流通股股东持有、买卖公司流通股股份的情况.....22

　　（四）、 持有公司5%以上非流通股东的实际控制人持有及买卖公司股份情况 …………………………………………………………………..23

　　六、 股权分置改革方案....................................24

　　（一）、 制定方案的基本原则............................24

　　（二）、 股权分置改革方案..............................24

　　（三）、 华润股份提供履约担保事项.......................27

　　（四）、 华润股份发行认沽权证的可行性...................28

　　（五）、 保荐机构对本次改革对价安排的分析...............28

　　（六）、 非流通股股东做出的承诺及为履行承诺提供的保证...31

　　（七）、 股权分置改革对公司治理的影响...................32

　　（八）、 独立董事意见..................................32

　　七、 风险提示及处理方案..................................34

　　（一）、 实施股权分置改革方案存在的风险及处理方案.......34

　　（二）、 改革过程中可能出现的其他风险及相应的处理方案...34

　　八、 聘请的中介机构及其出具的意见........................35

　　（一）、 本次股权分置改革聘请的中介机构.................35

　　（二）、 相关中介机构持有和买卖公司流通股股份的情况.....35

　　（三）、 保荐机构意见..................................35

　　（四）、 律师意见......................................35

　　九、 备查文件............................................37

　　一〇、 本次改革的相关当事人...............................38

　　一、 前 言 本股权分置改革说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。 本改革说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革的内容和程序、流通A股股东的权利和义务。本公司全体董事确信本改革说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票、可转债的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 除本公司及保荐机构外，未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。

　　二、 释义

    在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　万科、本公司、公司 指 万科企业股份有限公司

　　华润股份 指 华润股份有限公司 中国华润 指 中国华润总公司

　　本方案/本次改革方案 指 万科企业股份有限公司此次股权分置改革方案

　　股权分置 指 中国股市由于特殊历史原因和发展演变，上市公司的一部分股份（社会流通股）上市流通、一部分股份（非流通股）暂不上市流通的市场制度与结构

　　股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程 非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东

　　流通A股股东 指 持有万科流通A股的股东 万科转2 指 本公司2004年发行19.9亿元可转债的证券简称

　　证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　交易所、深交所 指 深圳证券交易所

　　登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

　　董事会 指 万科企业股份有限公司董事会

　　公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法

　　保荐机构 指 招商证券股份有限公司

　　保荐意见 指 招商证券股份有限公司关于《万科企业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》

　　补充保荐意见 指 招商证券股份有限公司关于《万科企业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》

　　元 指 除特别注明外，均指人民币元

　　三、 公司基本情况简介

　　（一）、 基本情况

　　中文名称：万科企业股份有限公司 英文名称：CHINA VANKE CO.,LTD. (缩写为VANKE)

　　股票上市地：深圳证券交易所 股票简称及代码：万科A 000002 万科B 200002

　　法定代表人：王 石

　　董事会秘书：肖 莉

　　注册时间：1984年5月30日

　　注册地址：中国深圳市梅林路63号万科建筑研究中心

　　办公地址：中国深圳市梅林路63号万科建筑研究中心 邮政编码：518049 电话：0755-25606666 传真：0755-83152041 互联网网址：www.vanke.com 电子信箱：IR@vanke.com

　　信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港一家英文报刊 企业法人营业执照注册号：4403011019092 （二）、 历史沿革

　　万科企业股份有限公司的前身为1984年5月成立的现代科教仪器展销中心，经营办公设备、视频器材的进口销售业务。1987年更名为“深圳现代科仪中心”，1988年更名为“深圳现代企业有限公司”。1988年11月,经深圳市人民政府“深府办(1988)1509号”文的批准，深圳现代企业有限公司进行股份制改组，更名为“深圳万科企业股份有限公司”。 公司设立时股本总额为41,332,680股，其中深圳市现代企业有限公司按资产净额13,246,680元折股13,246,680股，折股价每股1元，后该部分股份被认定为国家股和法人股，同时，公司向其他发起人和社会公众公开发行A股股票28,086,000股，发行价每股1元，募集资金共28,086,000元。1991年1月29日，公司面向社会公众发行的A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深万科A”，证券代码“0002”。 公司设立后，经过数次送红股、公积金转增股本、及配股、定向发行法人股、发行B股、发行职工股、发行可转债的行为（基本情况见下表），导致股本历经调增。截止到2005年6月30日，公司的股本总额为3,410,946,136股。 公司设立后的股本变更、利润分配、历次融资等情况统计如下表，具体情况详见下章“四、公司股本结构的形成及历次变动情况”。

　　种类 次数 时间（年） 送红股 10次 1991、1992、1993、1994、1995、1996、1997、1998、1999、2004 公积金转增 4次 1993、2003、2004、2005 配股 3次 1991、1997、2000 定向发行法人股 1次 1991 发行职工股 1次 1995 可转债 2次 2002、2004

　　（三）、 经营范围和主营业务 公司的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理）、房地产开发。 公司的主营业务为：在深圳、上海、北京、天津、沈阳、成都、武汉、南京、长春、南昌等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。

　　（四）、 资产状况及经营业绩 截止2004年12月31日，公司的总资产为155.34亿元，净资产为62.02亿元；2004年度实现主营业务收入76.67亿元，同比增长20.2%，净利润8.78亿元，同比增长62%。截至2005年6月30日，根据公司未经审计的中期财务报告，公司的总资产为188.78亿元，净资产为66.58亿元；实现主营业务收入43.34亿元，净利润7.95亿元。

　　万科是自深圳交易所推出信息披露评级以来少数几家每年都获得“优秀”评级的公司之一。2004年，万科在财经传媒《亚洲货币》(Asiamoney)组织的2004年度亚洲“最佳公司治理”公司评选中名列中国地区第1名，在最佳管理公司的评选中荣获中国地区第3名；在“中国首届企业公民行为”评选中得票数居境内企业第一位、在“中国最受尊敬企业”评选中名列第二位。万科的良好业绩、企业活力及盈利增长潜力受到市场广泛认可。

　　（五）、 公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 以下财务数据源引自业经审计的公司2004年、2003年、2002年财务报告，以及公司已公告但未经审计的2005年中期财务报告： （单位：人民币元） 项 目2005年1—6月2004年2003年2002年主营业务收入4,334,228,230.757,667,226,237.036,380,060,435.284,574,359,629.05净利润795,052,559.21878,006,255.08542,270,658.17382,421,274.06总资产18,878,575,570.4815,534,422,529.7610,561,040,095.708,215,822,308.30股东权益（不含少数股东权益）6,657,719,739.156,202,198,786.704,701,359,103.823,506,963,985.91资产负债率（以母公司报表为基础）32.21%32.12%34.28%36.90%资产负债率（以合并报表为基础）63.21%59.42%54.92%56.76%每股收益0.2330.3860.3880.606每股收益（扣除非经常性损益）0.2330.3910.3780.567

　　万科公司股权分置改革说明书

　　净资产收益率(全面摊薄)11.94%14.16%11.53%10.90%每股净资产1.952.7283.3685.558每股经营活动产生的现金流量净额-0.280.46-1.060.20每股净现金流量-0.350.95-0.160.61

　　（六）、 公司目前的股本结构情况 截止2005年9月29日，公司股本结构情况如下： 股份类别 股份数量（股） 股份比例（%） 一、尚未流通股份 1、国家拥有股份 237,376,4186.96 2、募集法人股 259,895,5657.62 尚未流通股份合计 497,271,98314.58 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 2,365,849,95569.36 2、境内上市的外资股 547,898,11216.06 已上市流通股份合计 2,913,748,06785.42 三、股份总数 3,411,020,050100.00

　　四、 公司股本结构的形成及历次变动情况

　　（一）、 公司设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认 公司的前身为1984年5月成立的现代科教仪器展销中心，经营办公设备、视频器材的进口销售业务。1987年更名为“深圳现代科仪中心”，1988年更名为“深圳现代企业有限公司”。1988年11月,经深圳市人民政府“深府办(1988)1509号”文的批准，深圳现代企业有限公司公进行股份制改组，更名为“深圳万科企业股份有限公司”。 公司设立时股本总额为41,332,680股，其中深圳市现代企业有限公司按资产净额13,246,680元折股13,246,680股，折股价每股1元，后该部分股份被认定为国家股和法人股，同时，公司向其他发起人和社会公众公开发行A股股票28,086,000股，发行价每股1元，募集资金共28,086,000元。1991年1月29日，公司面向社会公众发行的A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深万科A”，证券代码“0002”。 公司设立时的股本结构如下： 股份类型 股份数额（股）占总股本比例 深圳市现代企业有限公司资产净额转入其中：国家股 法人股13,246,6807,948,0085,298,67232.05% 19.23% 12.82% 其他发起人股和社会公众股28,086,00067.95% 合 计 41,332,680100% 公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认的批准程序符合有关规定，不存在纠纷及风险。

　　（二）、 发行人的历次股本变动及大股东变更 1、 历次股本变动

　　（1）、 分配利润、配售新股及向法人单位发售新股 1991年5月，经中国人民银行深圳经济特区分行“（91）深人银复字第039号”文《关于深圳万科公司一九九〇年度分红扩股的批复》批准，公司向全体股东实施1990年度利润分配方案，即每5股送红股1股，共送红股8,266,536股；同时在总股本41,332,680股的基础上，按照每股人民币4.4元的价格，每2股配售1股的方案配售新股20,666,340股；同时向法人单位以每股4.8元的价格定向发售新股7,700,000股，向法人单位发售的新股后被锁定为非流通股。方案实施后，公司股本总额增至77,965,556股。

　　（2）、 分配利润 1992年3月，经公司第四届股东大会决议通过，公司实施每5股送1股红股的利润分配方案，送股后，公司股本总额增至92,364,611股。

　　（3）、 分配利润及公积金转增股本 1993年3月，经公司第五届股东大会决议通过，并经中国人民银行深圳经济特区分行“深人银复字（1993）第123号”文批准，公司实施每4股送1红股、每股派现金0.06元、公积金每4股转增1股的利润分配方案，送红股与公积金转增股本合计为每10股派5股。公司股本总额增至138,546,916股。

　　（4）、 向境外投资者发行B股 1993年3月，公司发行4,500万股B股，每股发行价格港币10.53元，募集资金45,135万港币，主要投资于房地产开发，该等股份于1993年5月28日在深圳证券交易所上市，股票简称“深万科B”，证券代码“2002”。此时公司股本总额增至183,546,916股。 1993年12月，公司更名为“万科企业股份有限公司”，英文名为“CHINA VANKE CO.，LTD.”。

　　（5）、 分配利润 1994年5月，经公司第六届股东大会决议通过，公司实施A股每10股送红股3.5股、派现金人民币1.5元，B股每2000股送红股485股、派现金人民币208元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至242,955,336股。

　　（6）、 分配利润 1995年6月，经公司第七届股东例会决议通过，公司实施全体股东每10股送红股1.5股、派现金人民币1.5元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至279,398,636股。

　　（7）、 实施公司职员持股计划 经中国人民银行深圳经济特区分行“深人银复字（1993）第123号”文批准，1995年10月，由公司特别股东会议决议通过实施职员股份计划，每股发行价格为人民币3.01元，共计发行8,826,500股。该计划实施后形成的股本计入1995年公司总股本中，使公司股本总额增至288,225,136股。

　　（8）、 分配利润 1996年6月，经公司第八届股东例会决议通过，公司实施全体股东每10股送红股1股、派现金1.4元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至317,047,649股。

　　（9）、 分配利润 1997年6月，经公司第九届股东例会决议，公司实施全体股东每10股送红股1.5股、派现金人民币1元的利润分配方案。送股后，万科股本总额增至364,604,796股。

　　（10）、 配股 1997年6月，公司以每10股配2.37股的比例实施配股，其中A股配股价人民币4.5元/股，实际配售股数66,973,802股，B股配股价港币4.2元/股，实际配售股数19,278,825股，共募集资金折合人民币3.83亿元，主要投资于深圳住宅开发。配股完成后，公司股本总额增至450,857,423股。

　　（11）、 分配利润 1998年5月，经公司第十届股东例会决议通过，公司实施全体股东每10股送红股1股、派现金股息1.5元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至495,943,165股。

　　（12）、 分配利润 1999年6月，经公司第十一届股东大会决议通过，公司实施全体股东每10股送红股1股、派付现金1元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至545,537,481股。

　　（13）、 配股 2000年初，公司以每10股配2.727股的比例实施配股，配股价7.5元/股，实际配售85,434,460股，募集资金人民币6.25亿元，主要用于公司在深圳、上海、北京等地的房地产开发。配股完成后，公司的股本总额增至630,971,941股。

　　（14）、 发行可转债及转股 2002年6月，经公司2001年度第一次临时股东大会决议通过，并经中国证监会证监发行字［2002］52号文核准，公司向社会公开发行1,500万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额15亿元。该部分可转债于2002年6月28日在深交所挂牌交易，简称“万科转债”，债券代码“125002”。 万科转债在2002年12月13日至2003年4月23日期间可以转换为公司流通A股。截至2003年5月22日，“万科转债”累计转股29,586,656股，此时公司股本总额为676, 899,970股。

　　（15）、 公积金转增股本 2003年5月，经公司第十五届股东大会决议通过，公司实施向全体股东每10股派送现金2元、公积金转增10股的利润分配方案。转增后，公司的总股本增至1,353,799,940股。

　　（16）、 分配利润及公积金转增股本 2004年5月，经公司第十六届股东大会决议通过，公司实施向全体股东每10股派现金0.5元、送红股1股、公积金转增4股的利润分配方案。方案实施后，公司的总股本增至2,273,627,871股。

　　（17）、 发行可转债及转股 2004年9月，经公司2003年度第一次临时股东大会决议通过，并经中国证监会证监发行字［2004］151号文核准，公司向社会公开发行1990万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额19.9亿元。该部分可转债于2004年10月18日在深交所挂牌交易，简称“万科转2”，债券代码“126002”。 万科转2于2005年3月24日起可以转换为流通A股，截至2005年6月17日，“万科转债2”累计转股336,220股，公司股本总额达2,273,964,091股。

　　（18）、 公积金转增股本 2005年6月，经公司第17届股东大会决议通过，公司以2005年6月17日收市时公司总股本为基数，实施向全体股东公积金每10股转增5股的方案，实施完成后，公司的股本总额为3,410,946,136股。

　　2、 大股东变更

　　（1）、 股份划转 1999年7月，经深圳市人民政府办公厅“深府办函[1999]24号”文及深圳市国有资产管理办公室“深国资办[1998]117号”文批准，公司第三大股东深圳市投资管理公司将其持有公司部分国有法人股（占公司股本总额的2.93%）划转给其全资附属公司、公司的第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司。 划转后，深圳经济特区发展（集团）公司持有公司股份的比例增至9.35%。

　　（2）、 中国华润受让股权 2000年6月20日，公司第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司将其持有的公司8.11%的股权全部转让给中国华润。 同年12月，中国华润受让添发庆丰（常州）发展有限公司持有的公司股份后，持有公司A股股票达公司总股本的12.37%，成为公司的第一大股东。 此外，由于公司第二大股东CREDIT LYONNAIS SECURITIES（ASIA）LTD所持的占公司总股本2.71%的B股为中国华润之全资子公司——华润（集团）有限公司（以下简称“华润集团”）之控股子公司华润置地有限公司（以下简称“华润置地”）实际持有。因此截止2001年9月30日，中国华润及其关联公司共持有公司15.08%的股份。

　　（3）、 华润股份受让股权 2003年6月27日，由于中国华润实施重组，改制设立华润股份有限公司（以下简称“华润股份”），因此将其持有公司的全部股份合计156,151,498股（其中国有股102,311,198股，法人股53,840,300股）及2,295,420张可转债全部转让给华润股份。 此外，根据重组安排，中国华润的全资子公司华润集团的全部权益也转由华润股份拥有，因此公司原第二大股东CREDIT LYONNAIS SECURITIES（ASIA）LTD所持的股份也实际转由华润股份持有。 此时，公司的第一大股东变更为华润股份。

　　五、 非流通股股东及其持股情况

　　（一）、 持股5%以上非流通股东及其实际控制人情况介绍

　　1、 持股5%以上非流通股东基本情况

　　公司名称：华润股份有限公司

　　注册资本：16,467,063,500元人民币 注册地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27层 法定代表人：陈新华 经营范围：对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）、民用建筑工程施工的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电力及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的施工、民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。 主营业务：日用消费品制造与分销；地产及相关行业；基础设施及公用事业。

　　股权结构：中国华润总公司作为主发起人持有华润股份16,464,463,526股国家股，占其股本总额的99.984211%；其他四家发起人中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中国五金矿产进出口总公司、中国化工进出口总公司和中国华能集团公司分别持有华润股份650,000股国有法人股，分别占其股本总额的0.003947%。 财务状况：截止2004年12月31日，本公司资产总额1,079.73亿元，净资产328.61 亿元；2004年实现主营业务收入667.93亿元，净利润21.28 亿元。

　　2、 持股5%以上非流通股东的实际控制人基本情况

　　公司名称：中国华润总公司 注册资本：966,176.6万元人民币 注册地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦2701－2705 法定代表人：陈新华

　　经营范围：包括地产、食品、啤酒、石化、零售、纺织、水泥、电力、微电子等。

　　主营业务：日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业。

　　财务状况：截止2004年12月31日，本公司资产总额1076.76亿元，所有者权益329.06 亿元；2004年实现主营业务收入667.99亿元，利润总额46.05 亿元；经营活动产生的现金流量净额51.08 亿元，现金及现金等价物净增加额13.13亿元。

　　法定代表人： 3、 持有公司股权情况

　　（1）、 中国华润、华润股份持有公司的股权结构情况 持有99.98% 持有15.14% 截至本改革说明书公告日，中国华润、华润股份与本公司之间不存在互相担保、互相占用资金的情况。

　　（2）、 华润股份持有公司股份的具体情况 截止到2005年9月29日，华润股份持有公司股份情况如下表，其持有公司股份的权属不存在争议，不存在质押、冻结的情况。 非流通股流通A股流通B股合计华润股份（股）351,340,871 88,285,38376,830,876 516,457,130 占总股本比例10.30% 2.59% 2.25% 15.14%中国华润 华润股份 万科

　　（二）、 非流通股股东持有非流通股的情况 截止到2005年9月29 日 股东名称 持股数（股） 占总股本比例(%) 股份性质121,140,6753.551 法人股华润股份有限公司 230,200,1966.749 国家股刘元生 51,471,5711.509 法人股万科企业股份有限公司工会委员会 26,527,8510.778 法人股陕西证券有限公司 16,559,2480.485 法人股中国平安保险(集团)股份有限公司 4,762,0170.140 法人股深圳市核电实业开发有限公司 4,762,0170.140 法人股新疆金科电子信息开发公司 4,293,0670.126 法人股蛇口社会保险公司 4,277,3990.125 法人股深圳发展银行股份有限公司 3,849,6510.113 法人股海南南华金融公司（现为深圳发展银行海口分行） 3,815,3830.112 法人股北京北广电子集团有限责任公司 3,336,3680.098 法人股天安(深圳)实业发展有限公司 2,381,0090.070 法人股青岛中金信投资发展有限公司 2,100,6180.062 法人股鸿联灯饰有限公司 1,924,8260.056 法人股深圳市劳动就业服务中心 1,190,4930.035 法人股南山劳动服务司 1,179,6610.035 法人股深圳市新得宝工贸有限公司 1,128,4070.033 法人股苏州工业园区亿迪科技发展有限责任公司 1,074,6810.032 法人股

　　东方特种建材工程有限公司 1,000,6830.029 法人股深圳经济特区免税商品企业公司 981,6480.029 法人股深圳市宝安区劳动就业管理中心 962,4060.028 法人股深圳市益华现代企业有限公司 594,9990.017 法人股国营华北光学仪器厂 327,2080.010 法人股上海万丰资产管理有限公司 192,4700.006 法人股新能源蛇口有限公司 38,4840.001 法人股中信证券股份有限公司 13,1130.000 法人股惠州国际经济技术合作公司贸易部 9,6120.000 法人股深圳市投资管理公司 7,176,2220.210 国家股总计 497,271,98314.58 －截至本改革说明书公告日前，除上海万丰资产管理有限公司为万科企业股份有限公司工会委员会全资子公司，深圳经济特区免税商品企业公司与深圳市投资控股公司之间，深圳发展银行股份有限公司与海南南华金融公司之间存在关联关系（海南南华金融有限公司为深圳发展银行有限公司投资设立，后被撤销，并在其基础上组建了深圳发展银行海口分行）外，其他非流通股股东之间不存在关联关系。

　　（三）、 非流通股股东持有、买卖公司流通股股份的情况 截至2005年9月29日，公司非流通股股东华润股份有限公司持有公司流通A股88,285,383股、流通B股76,830,876股；刘元生持有公司流通A股5,962,606股；北京北广电子集团有限责任公司持有公司流通A股676,890股，东方特种钢材工程有限公司持有公司流通A股508股。在董事会公告本改革说明书前六个月内，刘元生增持公司流通A股610，000股，上海万丰资产管理有限公司出让公司流通A股432,550股。其他非流通股股东在董事会公告本改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　（四）、 持有公司5%以上非流通股东的实际控制人持有及买卖公司股份情况 经中国华润确认，截至本改革说明书公布前两日未持有公司的流通股股份，且在之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

　　六、 股权分置改革方案 根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，本公司董事会在持有非流通股股份超过公司非流通股股份三分之二以上的华润股份有限公司的提议下提出了以下股权分置改革方案。

　　（一）、 制定方案的基本原则

　　1、根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件中有关保护投资者合法权益，推进资本市场开放和稳定发展的改革指导精神，本方案将遵循充分保护公司股东权益，特别是广大流通股股东权益的原则。

　　2、体现公开、公平、公正的原则，兼顾公司全体股东的即期利益和长远利益，妥善解决公司非流通股获得上市流通权的历史遗留问题。

　　3、在实施股权分置改革过程中尽量减少公司股价波动，维护市场稳定。

　　4、制定简洁易行的股权分置改革方案，便于广大投资者对公司有更加深入的了解，顺利完成股权分置改革。

　　（二）、 股权分置改革方案

　　1、 方案概述 持有非流通股股份超过万科非流通股股份三分之二的华润股份向持有万科流通A股的股东安排一定的对价，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权；其他持有非流通股股份的股东不安排对价，也不就其持有的非流通股股份获得对价。 自股权分置改革方案实施后首个交易日起，非流通股股东持有的原万科非流通股股份即获得在A股市场的上市流通权。

　　2、 对价安排 华润股份的对价安排为：于万科股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东，每持有10股公司流通A股股票将获得华润股份发行的8份认沽权证。

　　3、 对价安排具体内容 认沽权证

　　1)、权证简介 权证类别：认沽权证 份数：每10股流通A股发行8份 行权价格：3.73元/份 发行方式：免费派送 标的证券：万科A股股票 行权方式：百慕大式 行权比例：1:1，即1份认沽权证按行权价格向华润股份出售1股公司A股股票 权证存续期间：自上市之日起9个月 行权期间：权证存续期内最后五个万科A股股票交易日 交易期间：权证上市日至权证开始行权之前一交易日（含当日） 结算方式：证券给付方式结算，即认沽权证的持有人行权时，应同时交付公司A股股票，以从华润股份获得相应的行权价款。 期后未行权认沽权证的处置：存续期后未行权的认沽权证将予以注销。

　　2）、认沽权证行权价格和行权比例应予调整的情形和具体调整方法 公司A股股票除权、除息的，认沽权证行权价格和行权比例将按以下规则调整：

　　A、当公司A股股票除权时，认沽权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整： 新行权价格＝原行权价格×（公司A股股票除权日参考价 / 除权前一日公司A股股票收盘价)； 新行权比例＝原行权比例×（除权前一日公司A股股票收盘价 / 公司A股股票除权日参考价)。

　　B、当公司A股股票除息时，认沽权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整： 新行权价格＝原行权价格×（公司A股股票除息日参考价 / 除息前一日公司A股股票收盘价）。 权证的上市日期：认沽权证的上市交易尚需深交所核准，核准后本公司将按照相关规定及时予以公告。

　　4、 流通权的获得 自股权分置改革方案实施后首个交易日起，原非流通股股份获得在A股市场的流通权。

　　5、 华润股份的承诺 第一、根据法定承诺义务，华润股份持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 第二、华润股份在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占万科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于本次所发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）。

　　6、 其它非流通股东的法定义务 其它非流通股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　7、 华润股份和公司董事、监事及高管人员所持流通A股获得认沽权证的处理 根据深圳证券交易所《权证管理暂行办法》，华润股份所获得的认沽权证不可参与交易。公司董事、监事及高管人员所获得的认沽权证在其任职期间不可参与交易，也不可行权。

　　8、 关于“万科转2”的规定 “万科转2”的持有人，如果在召开相关股东会议的股权登记日（2005年11月4日）当日或之前将所持“万科转2”转换成股票，则获得认沽权证。 在相关股东会议的股权登记日之前（含当日）的交易日，不论“万科A”及“万科转2”是否停牌，“万科转2”均可转股。 在相关股东会议的股权登记日之后，至股权分置改革规定程序结束之日，“万科转2”暂停交易和转股。

　　9、 对价安排执行情况说明 万科本次股权改革的对价安排的执行结果为由华润股份按每10股流通A股免费派送8份认沽权证。

　　10、 有限售条件股份可上市流通预计时间表 股东名称 占总股本的比例 可上市流通时间承诺的限售条件 华润股份有限公司 10.3% G＋注1 注1、注2 其余27家非流通股股东合计 4.28% G＋注1 无额外承诺 G：股改方案实施后首个交易日 注1、承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（即股改方案实施后首个交易日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。 注2、承诺前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占万科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于本次所发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）。

　　11、 方案实施前后公司的股权结构变动情况 鉴于公司本次股权分置改革方案的对价安排为华润股份免费派送认沽权证，不涉及股份变化，因此，对价安排实施前后，公司非流通股和流通股股份的数量和相关比例不发生变动，但非流通股份合计497,271,983股，在方案实施后成为有限售条件的流通股份。

　　12、 未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法 除华润股份以外的非流通股股东无需做出对价安排，其所持非流通股股份直接获得流通权。

　　（三）、 华润股份提供履约担保事项 为履行对价安排，华润股份将按照深圳证券交易所的要求在相关股东会议网络投票表决前提供不可撤销的连带责任履约担保函。

　　（四）、 华润股份发行认沽权证的可行性 华润股份本次发行认沽权证符合《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定的条件，且权证义务的履行能够得到充分保证。

　　1、 万科A股票符合权证标的股票的要求 截至2005 年9 月29 日，万科的总股本为3,411,020,050 股，流通股本为2,913,748,067股，其中流通A股股本为2,365,849,955股。该日前20 个交易日万科A股股票平均流通市值约为88.72 亿元，前60 个交易日万科A股股票交易累计换手率99.07％。万科A股股票在流通股本、流通市值和交易换手率等方面均符合权证标的股票的要求。

　　2、 权证规模和存续期符合要求 华润股份本次计划按照每10股流通A股发行8份的数量发行认沽权证，按照万科目前流通A股股本的规模，发行的认沽权证远超过5000万份；且权证存续期为上市之日起9个月。因此权证规模和存续期符合要求。

　　3、 华润股份具备履约能力，并将提供符合要求的履约担保 截至2004 年12 月31 日，华润股份总资产1,079.73亿元，净资产328.61 亿元，2004年度实现净利润21.28亿元，具有履行认沽权证义务的能力。同时，为履行对价安排，华润股份将按照深圳证券交易所的要求在相关股东会议网络投票表决前提供不可撤销的连带责任履约担保函。

　　（五）、 保荐机构对本次改革对价安排的分析 招商证券股份有限公司作为本公司本次股权分置改革的保荐机构，对本次改革对价安排的分析如下：

　　1、 股权分置改革后万科合理估值水平的依据 以市盈率法评估公司价值是成熟资本市场通常采用的方法之一。随着股权分置问题的解决，公司股权结构的体制性问题将得到解决，资本市场对公司价值评判的标准也将与国际标准趋于一致。 考虑到国内房地产的成长性以及万科在行业中的地位，预计股权分置改革后，公司的市盈率将与国际成熟资本市场同类公司估值水平接近，本方案据此测算并确定对价水平。

　　（1）、 国际资本对万科的估值 万科作为同时发行A股和B股的公司，B股的市盈率可以基本反映国际资本对公司的价值评估。 “万科B”的投资者以境外机构投资者为主。截至2005年8月31日，公司B股前50大股东所持股份占公司B股总股份的比例为75.87%，其中机构投资者所持股份占公司B股总股份的比例为73.21%。 万科B股股价以及市盈率水平详情如下： 2005年9月30日股价 复权至2004年度 分红派息及转增前的股价 （按1:1.03的汇率折算） 静态市盈率 当日收盘价 6.81元 17.64倍 30日均价 6.73元 17.44倍 240日均价 5.45元 14.11倍 （

　　2）、 香港房地产类上市公司的估值 根据香港联交所统计资料，于香港联交所上市的房地产开发企业共102家，其2005年8月初的平均市盈率水平为16.98倍。而香港四大主要房地产开发商，长江实业、新鸿基地产、恒基地产、信和置业的平均静态市盈率水平为21.71倍。 参考“万科B”和香港成熟资本市场的市盈率水平，本方案实施后万科A股的市盈率水平应在14.11～21.71倍之间。本方案选择市盈率水平最低值14.11倍为测算依据。

　　2、 方案实施后万科A股的理论价格对价的制定依据 根据万科2004年年报披露的数据，万科2004年度每股收益为0.386元，方案实施后，万科A股复权至2004年度分红派息及转增前的价格预计为5.45元（0.386×14.11＝5.45元），除权后的股票价格为3.53元。

　　3、 对价安排的理论测算 假设： R——每股流通A股理论上应获得的股份数量 P——万科股权分置改革方案公告前一交易日“万科A”的收盘价V——股权分置改革方案实施后每股万科A股的理论价值 为保护流通股股东权益不受损害，则R应满足下列公式要求： （1+R）V ≥ P 按照万科14.11倍市盈率计算的股权分置改革后的理论价值V为3.53元，万科股权分置改革方案公告前一交易日（2005年9月30日）收盘价P为3.59元，则：为保护流通A股股东权益不受损害，每股流通A股理论上应获得的股份数量R为0.0170股，即每10股流通A股理论上至少应获得0.17股。

　　4、 本次认沽权证的价值测算 （1）、 行权价格的确定 万科2005年10月10日公告的股权分置改革方案中，选取2005年9月30日“万科A”的收盘价3.59元为行权价格。经过与流通A股股东的充分沟通，公司股权分置改革方案中的认沽权证行权价格由3.59元/份调整至3.73元/份,调增3.899%。 （2）、 权证的理论价值 华润股份本次发行的认沽权证作为一种新的金融产品具有一定的市场价值。根据国际通行的权证估值模型━B-S模型，以2005年9月30日公司A股收盘价、过去9个月股票波动率、无风险收益率、权证存续期及行权价等相关数据测算，本次发行的认沽权证的理论价值为0.4658元/份。

　　5、 对价安排的确定 考虑到股权分置改革所带来的市场不确定性，为进一步保障流通A股股东利益，降低流通A股股东面临的风险，华润股份向流通A股每10股免费派送8份认沽权证，参考本次发行的认沽权证的理论价值和9月30日收盘价，则每10股流通A股实际获得相当于1.0379股股份的价值。 鉴于华润股份仅持有万科10.30%的非流通股份，最少需要免费派送的认沽权证数量约为18.93亿份，同上依据，理论上华润股份每10股送出 6.99股。如果可转债全部转股，则华润需要免费派送约23.39亿份认沽权证，相当于每10股送出8.64股。即理论上华润的送出率在69.9%～86.4% 之间。

　　6、 股权分置改革对流通A股股东权益的影响 在本次股权分置改革方案中，华润股份为万科非流通股份获得流通权，向每10股流通A股做出免费派送8份认沽权证的对价安排，该对价水平高于上述理论对价测算值，使流通A股股东的权益得到保障。因此，招商证券认为万科股权分置改革的对价安排是在平衡股东的即期利益和长远利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则做出的，是公平合理的。

　　（六）、 非流通股股东做出的承诺及为履行承诺提供的保证

　　1、华润股份承诺事项及保证 根据华润股份按照法定承诺义务做出的承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占万科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于本次所发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）。 由于深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记公司”）将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定，该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此，承诺人有能力履行承诺，无须对限售期限进行担保安排。 针对“出售价格不低于本次所发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）”，华润股份承诺如有违反上述承诺的卖出交易，卖出资金划入万科帐户，归全体股东所有。

　　2、 上述承诺事项的违约责任 华润股份如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；如给流通A股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

　　3、 华润股份声明 对于所出具的承诺，华润股份做出声明如下：华润股份将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。如果华润股份将所持的有限售条件的万科股份转让给第三方，转让前提为第三方受让人必须同意并有能力承担上述承诺责任，否则，华润股份不转让。

　　（七）、 股权分置改革对公司治理的影响 由于历史原因，公司股权目前处于分置状态，部分股份在交易所挂牌上市流通，部分股份不能在交易所上市流通。股权分置状态使公司治理存在制度上的缺陷，理论和实践中导致以下可能：在股份的权利和义务上无法实现同股同权；在市场估值上无法实现同股同价；中小投资者的权益在公司治理中不能得到充分表达和保障；妨碍了公司治理的进一步完善，公司各类股东、管理层的利益不能进一步协调，约束激励机制无法建立健全。 有鉴于此，本公司董事会认为： 股权分置改革的实施，从制度上保证了同股同权、同股同价的实现，使公司的所有股份处于平等地位，夯实了公司治理的基石，将大力推进公司治理深化，对公司治理产生积极的深远影响。

　　1、有利于形成统一的估值标准，协调公司股东之间的利益关系。股权分置改革后，公司原非流通股在安排相应对价后可以上市流通，所有股份以市场价格为估值标准，公司各类股东的价值取向趋于一致，为公司治理创造统一的价值基础。

　　2、有利于建立有效的市场约束机制。股权分置改革后，公司股票价格的变化将对所有股东产生相同的财务结果，促使公司股东更加关注公司的法人治理结构，提高公司运作规范化程度和运作透明度；同时资本市场将通过并购、金融创新、市场声誉等渠道对公司的控制权和管理层产生积极影响，约束公司主要股东和管理层的行为，有效地建立起多层次的市场约束机制，使公司真正成为一个法人治理结构完善的公众公司；

　　3、有利于公司治理的深化，建立长效的激励机制，为公司股东提供更加丰厚的回报。股权分置改革后，公司将参照成熟国家资本市场的先进经验，在我国法律法规许可的前提下，进行金融创新，积极探索引进股票期权，建立多层次的激励机制。

　　4、有利于形成投资者保护机制，促进公司治理的全面完善。股权分置改革后，公司管理层和主要股东将更加关注公司的市场形象，更加密切与投资者的关系，广大中小投资者的权益在公司治理中将得到充分的表达，形成投资者权益市场保护机制，使公司治理目标在更高层面上实现。

　　（八）、 独立董事意见

　　依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事孙建一、李志荣、李家晖、徐林倩丽对公司本次股权分置改革方案及事项发表独立意见如下： “万科企业股份有限公司董事会根据华润股份有限公司的提议，制定了股权分置改革方案。我们认真审阅了该方案，认为该方案的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则；符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律法规，及《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等文件精神。 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会还将通过向流通A股股东征集投票权、发布召开A股相关股东会议的提示公告、提供网络投票技术安排、组织进行分类表决、及时履行信息披露义务等各项措施在程序上充分尊重和保护流通A股股东的权利。 我们认为，本次股权分置改革方案的实施，将充分保护广大流通股股东的权益，兼顾公司全体股东的即期利益和长远利益，并将彻底解决公司长期以来存在的股权分置问题，形成公司非流通股股东和流通股股东之间共同的利益基础，从而对公司的治理结构产生积极影响，有利于公司的长期发展和市场稳定。” 公司独立董事对股权分置改革方案的调整发表意见如下：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的利益；

　　2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的调整。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　七、 风险提示及处理方案

　　（一）、 实施股权分置改革方案存在的风险及处理方案 本公司在此特别提请包括公司流通A股股东及可转债持有人在内的投资者注意，本公司股权分置改革方案的实施存在以下风险：

　　1、 本次股权分置改革方案在相关股东会议表决前需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。 为此，本公司和华润股份将积极与国资委沟通以便及时取得批文。

　　2、本次股权分置改革方案及事项尚须相关股东会议通过后方能实施，该方案及事项必须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议有效通过的可能。 为此，本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通A股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案及事项获得相关股东会议的通过。

　　3、认沽权证作为金融衍生产品，其交易、定价、估值等相对复杂，价格波动性相对较大，投资认沽权证需要更加专业的知识，投资者可能面临较大的投资风险。 针对此，本公司将严格履行相关信息披露义务，并协助华润股份履行相关的披露义务，同时，通过多种渠道和方式，加强与投资者沟通，提高投资者对权证投资的认识，帮助投资者理性看待权证的投资价值。

　　（二）、 改革过程中可能出现的其他风险及相应的处理方案 除了实施股权分置改革方案存在的风险外，在本次改革过程中还可能出现华润股份因支付能力不足导致无法实施对价安排的风险。 华润股份作为一家注册资本为1,646,706万元的股份公司，自2003年成立以来经营状况良好，2004年度实现净利润21.28亿元，预计未来的业绩增长稳定，实施对价安排的能力具有可靠保障。此外，为履行对价安排，华润股份将按照深交所的要求在相关股东会议网络投票表决前提供不可撤销的连带责任履约担保函。

　　八、 聘请的中介机构及其出具的意见

　　（一）、 本次股权分置改革聘请的中介机构 本公司进行本次股权分置改革聘请的保荐机构为招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”），聘请的律师事务所为广东信达律师事务所（以下简称“信达律师所”）。

　　（二）、 相关中介机构持有和买卖公司流通股股份的情况 招商证券截止到公告改革说明书前两日（即9月29日）共持有公司流通A股1,124,780股；前六个月共计买入公司流通A股7,325,315股、卖出公司流通A股6,280,535股。 信达律师所在本改革说明书公告前两日未持有万科流通股股份，前六个月也未买卖万科流通股股份。

　　（三）、 保荐机构意见 招商证券根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律、法规和文件的规定，就本公司本次股权分置改革事宜出具保荐意见书，发表保荐意见如下： 万科股权分置改革方案符合相关文件和法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，华润股份为所有非流通股股份获得流通权而向流通A股股东安排的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐万科进行股权分置改革工作。 针对万科股权分置改革方案的调整，保荐机构出具补充保荐意见书认为： 1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定； 2、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通A股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步保护了流通股股东的利益； 3、方案进行调整后，认沽权证的理论价值由原来0.3896元/份增至0.4658元/份，

　　本次股改方案的对价安排由原来的每10股流通A股理论上获得0.76股增至 1.0379股。本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。 4、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　（四）、 律师意见 信达律师所根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律、法规和文件的规定，就本公司本次股权分置改革事宜出具法律意见书，发表结论意见如下： 经核查，本所律师认为，华润股份、万科具备进行本次股权分置改革的资格；招商证券具备作为万科股权分置改革保荐机构的资格；华润股份本次向万科的所有流通A股股东免费派发认沽权证，符合《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定的权证发行上市条件；万科股权分置改革方案以及实施程序，不涉及万科股份变化，没有损害全体股东包括B股股东的利益，符合中国有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。 针对万科股权分置改革方案的调整，律师补充法律意见书认为： 调整后的万科股权分置改革方案已经取得必要的授权及批准；没有损害万科全体股东包括B股股东的利益，亦没有损害万科的利益，符合《上市公司股权分置改革管理办法》及《深圳证券交易所权证管理暂行办法》等有关规定。

　　九、 备查文件

　　1、保荐协议

　　2、华润股份出具的修改后的承诺函

　　3、保荐意见书及补充保荐意见书

　　4、法律意见书及补充法律意见书

　　5、相关保密协议

　　6、独立董事意见函及补充意见

　　7、国资委对改革方案的意向性批复；

　　一〇、 本次改革的相关当事人

　　万科企业股份有限公司

　　住所：深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心

　　法定代表人：王石 联系人： 肖莉 电话：0755－25606666 传真：0755－83152041 华润股份有限公司 住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27层

　　法定代表人：陈新华 联系人：黄崇起 电话：010-85192617 传真：010-85192633

　　保荐机构： 招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

　　法定代表人：宫少林 保荐代表人：王苏望 项目主办人：柴伊琳 电话：0755－82943666 传真：0755－82943121

　　公司律师： 广东信达律师事务所 住所（或办公地址）：深圳市深南中路东风大厦21层 负责人：许晓光 经办律师： 麻云燕 韦少辉 电话：0755－83243139 传真：0755－83243108 万科企业股份有限公司 董事会 2005年10月19日

(责任编辑：张雪琴)

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