本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ·交易内容：包头北方创业股份有限公司(以下简称“北方创业”)和关联人本公司的股东内蒙古第一机械制造(集团)有限公司(以下简称“一机集团”)共同出资组建包头北方创业专用设备有限责任公司,因而构成关联交易。

    ·关联人回避事宜：本次交易的关联人内蒙古第一机械制造(集团)有限公司放弃对该项议题的表决。

    ·交易对上市公司的影响：实施该项交易后,可以更好地发挥双方的资产、技术、信息等优势,有利于北方创业非标设备制造业务的快速发展和提高竞争能力,符合北方创业业务发展战略的要求。

    一、关联交易概述

    为加快北方创业非标设备制造业务的发展,包头北方创业股份有限公司(以下简称“北方创业”)以其与非标制造相关的净资产6401.11万元出资(具体出资额以经国家有关部门批复的评估结果为准),上述投资额经北京中威华德诚资产评估有限公司评估并出具了中威华德诚评报字(2005)第1187号评估报告,评估报告摘要详见http：//www.sse.com.cn。内蒙古第一机械制造(集团)有限公司(以下简称“一机集团”)以其与非标制造相关的的净资产及债权合计2592.44万元出资(具体出资额以经国家有关部门批复的评估结果为准),拟共同投资成立包头北方创业专用设备有限责任公司。有限责任公司注册资本8993.55万元。(以工商管理部门核准为准)。

    本次交易的第二方一机集团是本公司的第一大股东,根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,本次交易构成了关联交易。公司于2005年9月22日召开了公司第二届董事会第九次会议,审议了该关联交易议案,关联董事不参加表决,其余非关联董事一致通过了此项议案。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的表决权。

    二、关联方介绍

    (一)内蒙古第一机械制造(集团)有限公司

    住所：青山区

    法定代表人：徐晓庆

    企业类型：有限责任公司

    注册资金：45697万元

    经营期限：自1989年7月13日至2014年7月13日

    经营范围：机械制造、汽车制造与装配,铁路车辆零部件、本产品技术的出口业务,冶炼冲锻工具制造,运输,计算机软件、自行车架、集装箱配件、金属制品、木工制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品、自行车销售；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售(以上三项凭资质证经营)。

    截止2004年12月底拥有资产总额 510000万元,人员 23000人。

    (二)包头北方创业股份有限公司

    住所：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区

    法定代表人：陈学军

    企业类型：股份有限公司

    注册资金：13000万元

    经营期限：永久

    经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆,汽车专用,、冶金机械,压力容器,车辆配件。

    截止2004年12月底,总股本13000万元,拥有资产总额97939万元,人员1749人。

    三、关联交易标的情况

    1、各投资方法定名称：

    甲方：包头北方创业股份有限公司

    乙方：内蒙古第一机械制造(集团)有限公司

    2、公司名称：包头北方创业专用设备有限责任公司(暂定名,正式名称以工商管理部门核准名称为准)。

    3、经营范围：

    各类机电设备、冶金设备、试验设备、输送设备、工装夹具的研制、生产、销售。

    4、拟注册资本：8993.55万元(以工商管理部门核准的数额为准)

    5、出资方式：甲、乙双方均以实物出资。

    6、公司成立后设立股东大会、董事会和监事会,股东会由北方创业、一机集团委派代表组成。董事会由5人组成,北方创业委派3名董事,一机集团委派2名董事。监事会由3人组成,北方创业委派1名监事,一机集团委派1名监事,职工代表监事1名。董事长由董事会选举产生。总经理等其他高级管理人员由董事会聘任。

    四、本关联交易协议的主要内容及定价政策

    (一)签约方：

    甲方：北方创业

    乙方：一机集团

    (二)签约日期：2005年8月28日(本关联交易的《合资组建专用设备有限责任公司意向书》经北方创业股东大会通过后生效。)

    (三)注册资本、出资方式及所占股份

    拟定注册资本8993.55万元人民币,北方创业以实物出资,为6401.11万元,占公司注册资本的71.17%,(具体出资额以经国家有关部门批复的评估结果为准)。上述投资额经北京中威华德诚资产评估有限公司评估并出具了中威华德诚评报字(2005)第1187号评估报告,评估报告摘要详见http：//www.sse.com.cn。一机集团以实物出资,为2592.44万元,占公司注册资本的28.83%,(具体出资额以经国家有关部门批复的评估结果为准)。

    五、进行关联交易的目的及交易对北方创业的影响

    实施该项交易后,可以更好地发挥双方的的资产、技术、信息等优势,有利于北方创业非标制造业务的快速发展和提高竞争能力,符合北方创业业务发展战略的要求。

    六、独立董事意见

    1、此项议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过,其表决程序符合《公司章程》及政府有关部门规定。

    2、此次投资行为虽属于关联交易范围,但公司将依法签订合资协议,保证协议的合法性、有效性。因此,此项关联交易可以认为是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害公司中小股东的利益。

    3、此项投资行为符合公司发展战略,有效降低募集资金投资项目投资风险,同时有利于公司非标制造业务的快速发展和提高竞争能力。

    综上所述,同意将《关于公司和内蒙古第一机械制造(集团)有限公司共同投资成立包头北方创业专用设备有限责任公司的议案》提交2005年第二次临时股东大会审议表决。

    七、备查文件

    1、本公司第二届董事会第九次会议决议

    2、本公司第二届监事会第八次会议决议

    3、独立董事意见

    4、《合资组建包头北方创业专用设备有限责任公司意向书》(详见http：//www.sse.com.cn)

    特此公告

    包头北方创业股份有限公司董事会

    二OO五年十月二十日

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