中方有可能在不采用债权融资的方式下，通过其他的安排，降低美方的税收负担，而降低美方的负担也就是降低中方的资金成本。

　　在国内资金供给紧缩的情况下，不少房地产企业开始探索海外融资之路。其中，国外的REITs，即“房地产投资信托基金”，经常被视为融资的重要来源。

　　事实上，在房地产金融发展成熟的国家，REITs往往是房地产业公募融资的主要渠道。如在美国的所有上市公司中，房地产开发商总市值只有80亿美元，按揭证券化公司总市值1220亿美元，而各种REITs的总市值则高达3200多亿美元。

　　海外融资的难点主要有二。一是国内机制方面。目前我国金融、外汇等方面的法规和管理制度尚未与国际接轨，融资时经常不得不在合法范围内采取各种变通手段。二是国内企业对外资的了解不足。俗话说“知己知彼，百战不殆”。有些房地产企业长期受惠于银行的低利率贷款，养成了一定的依赖性。一旦宏观经济环境发生变化，国内资金紧缩，就临时抱佛脚地寻求海外融资。

　　融资其实是资金方和企业方经过复杂谈判达成一致的过程。在自己不了解对手，又没有专业指导的情况下，贸然踏上海外融资之路，就如盲人骑瞎马，必然处处危机。

　　举个例子，很多国内企业不理解，为何不少海外资金投资中国房地产业时，偏好于债权投资方式？对这个问题，有着五花八门的解释。例如有人认为这说明外资担心投资房地产的长期风险，另有些人则认为这证明外资只是炒作人民币升值的热钱。这些解释其实都没有切中要害。真正的核心原因是，外资试图避免因税收造成的资金成本。

　　在《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》中，明确规定：一方可对另一方企业在本方境内的不动产所得征税，这里的不动产所得包括了“从直接使用、出租或者任何其他形式使用不动产取得的所得”。另一方面，美国法律对REITs在本土从事房地产投资或经营的所得，凡是直接分配给股东的部分，都是免征所得税的。而REITs的分红按照法律规定，起码占到其净所得的90%。也就是说，如果REITs在美国本土直接投资，基本不需要缴税，但若在中国直接投资就需要缴税。

　　如果是采取债权投资的方式呢？上述税收《协定》的第十条规定，发生于缔约国一方而支付给缔约国另一方企业的利息收入，可以由该居民所在国征税，也可以由该利息发生的缔约国征税。但是，在后一种情况下，如果收款人是该利息收益所有人，则税率不应超过10%。也就是说，如果REITs向中国房地产企业贷款，则中国方面对其所得征收的利息税不能超过10%。而在美国，如前所述，90%是免税的，剩下10%税基的应纳税款又正好可以拿中国征收的10%利息税来冲抵（美国法律允许企业用海外已缴纳税款冲抵国内的应纳税款）。这是非常合算的事情。所以，许多海外资金在中国，都是采取建立一个合作企业，再由合资企业的外方向中方提供贷款的方式。

　　明白了这一点，中方就有可能在不采用债权融资的方式下，通过其他的安排，降低美方的税收负担，而降低美方的负担也就是降低中方的资金成本。例如：可以通过某种设计，使得海外REITs投资中国房地产的收益，不直接表现为出售或经营房地产的收益。这样造成的副产品是海外REITs达不到“75%收入需来自房地产”的要求。不过，这个副产品可以通过让海外REITs设立一个“可课税子公司”（TRS）的方式来解决。总之，如果中方企业能够接受专业指导，详细了解海外资金的需求，就可以和外方共同努力，设计出让双方利益都得到最大化的融资方案。

　　（作者分别为美国Manatt Jones战略咨询公司驻中国首席代表和美国华盛顿远瞻律师事务所主任合伙人）

(责任编辑：崔宇)

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