本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、交易内容：公司将持有的北京航天和腾软件技术有限公司(以下简称“和腾软件”)70%的股权转让给北京神舟航天软件技术有限公司(以下简称“神舟软件”),公司子公司航天长征火箭技术有限公司将其持有和腾软件29%的股权转让给神舟软件、将其持有的和腾软件1%的股权转让给自然人马骏。

    2、关联人回避事宜：公司董事会2005年第六次会议在表决上述股权转让的议案时,关联董事进行了回避。

    3、此次股权转让有利于优化公司投资结构,避免同业竞争。

    一、关联交易概述

    神舟软件成立于2003年11月,是一家为中国航天科技集团公司(以下简称“集团公司”)提供信息化服务,并承担国家多个部委预研项目的软件公司,公司持有其18.88%的股权。

    和腾软件自成立以来主要在航天领域内从事信息化规划与建设、软件咨询、开发与服务等业务。

    2004年底,集团公司按照国资委规范产业发展的要求,决定以神舟软件为平台,对集团公司范围内的软件资源进行重组,集团公司的此项部署得到了国家有关部门的支持。目前神舟软件已先后重组了新概念软件公司等多家软件企业。

    近期神舟软件受集团公司的委托,提出与和腾软件合作。公司经慎重考虑,认为从资产规模、经营范围、技术实力、企业背景等方面神舟软件均比和腾软件具有较大的优势,为了应对挑战,避免同业竞争,优化投资结构,经公司董事会2005年第六次会议审议通过,公司将持有的和腾软件70%的股权转让给神舟软件,公司子公司航天长征火箭技术有限公司将其持有和腾软件29%的股权转让给神舟软件,将其持有的和腾软件1%的股权转让给自然人马骏。

    本次股权转让以和腾软件经评估的净资产值(3058.13万元)为定价依据(评估基准日为2005年8月31日)。

    因神舟软件与公司的实际控制人同为中国航天科技集团公司,故此次股权转让构成关联交易,公司独立董事对此发表了独立意见,关联董事回避了对该议案的表决。

    由于该项关联交易的交易金额未达到公司净资产的5%,根据公司章程规定,本议案不需提交公司股东大会审议。

    本次股权转让的受让方神舟软件的受让行为需经其股东会同意。

    二、关联方介绍

    1、航天长征火箭技术有限公司

    航天长征火箭技术有限公司为公司控股子公司,该公司注册地：北京市经济技术开发区宏达北路10号,注册资本27,290.54万元,法定代表人：刘眉玄,主营业务为航天技术、运载火箭、配套装备等

    2、北京神舟航天软件技术有限公司

    神舟软件注册地址北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦17层,法定代表人杨海成,注册资本为人民币7414.33万元,其中中国航天科集团公司出资人民币3300万元,占注册资本的比例为44.51%；中国运载火箭技术研究院出资人民币1400万元,占注册资本的比例为18.88%；公司出资人民币1400万元,占注册资本的比例为18.88%；中国空间技术研究院出资人民币1214.33万元,占注册资本的比例为16.38%；自然人出资100万元,占注册资本的比例为1.35%。

    神舟软件是集团公司信息化公务系统和商务系统建设的依托单位,其控股股东为中国航天科技集团公司,主营业务为数据库技术、信息系统集成技术、CAD/CAM集成技术、计算机网络技术、计算机共性技术等。

    神舟软件2004年12月31日的总资产为：15554万元,净资产为：7454万元。2004年度实现销售收入4068万元,2005年1-9月实现销售收入4733万元。

    3、马骏,男, 1957年出生,户口所在地北京,硕士研究生学历,研究员,1982年毕业于北京航空学院,曾任航天工业部三院三部助理工程师,航天科技集团公司710所中心副主任, 1995年获政府特殊津贴。现任神舟软件副总经理。

    三、关联交易标的基本情况

    和腾软件成立于2004年6月,法定代表人郭位光,注册地在北京中关村科技园区,注册资本为人民币3000万元,其中公司以现金方式出资人民币2100万元,占注册资本的70%；公司子公司航天长征火箭技术有限公司以现金方式出资人民币900万元,占注册资本的比例为30%。和腾软件2004年度实现销售收217万元,净利润2万元。2005年1-9月实现销售收入349万元,净利润39万元。

    和腾软件主要业务方向是为企业提供信息化规划、管理软件开发和实施服务。

    和腾软件的实际控制人为中国航天科技集团公司,该公司成立于1999年6月,注册资本90亿元人民币,法定代表人张庆伟, 主要经营业务或管理活动：研制、生产、经营航天运载器、航天器、各类战略技术导弹以及卫星地面应用系统等各类航天产品；专营国际商业卫星发射服务；开发、生产、经营机械、电子、化工、通讯、交通、计算机、医疗、环保等多种民用产品。同时开展招标采购、对外工程承包、技术咨询和劳务输出等业务。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、关联交易的主要内容

    公司将持有的北京航天和腾软件技术有限公司70%的股权转让给神舟软件,公司子公司航天长征火箭技术有限公司将其持有和腾软件29%的股权转让给神舟软件、将其持有的和腾软件1%的股权转让给自然人马骏。股权转让完成后,公司不再持有和腾软件股权。

    2、定价政策

    根据北京中证评估有限责任公司中证评报字［2005］第055号评估报告书,截止2005年8月31日和腾软件的资产总额为3161.64万元,负债总额为103.51万元,净资产帐面价值3051.58万元,评估价值为3058.13万元。

    本次股权转让以和腾软件经评估的净资产值作为定价依据(评估基准日为2005年8月31日)。

    五、本次关联交易对公司的影响

    此次股权转让有利于优化公司投资结构,避免同业竞争。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事罗振邦、沈琦、徐金洲认为：董事会在召集、召开董事会议过程中的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,由于此次股权转让构成了关联交易,关联董事回避了表决,剩余的非关联董事(包括三名独立董事)一致表决通过了本次股权转让的提案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。此次转让的股权以经评估后的净资产值作为定价依据,过程遵循了公平、公正、公开的原则,未损害公司及全体股东的利益。此次股权转让有利于优化公司投资结构,避免同业竞争。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、北京中证评估有限责任公司中证评报字［2005］第055号评估报告书。

    长征火箭技术股份有限公司董事会

    2005年10月22日

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