在与市场层面进行反复沟通和碰撞之后，国家外管局日前正式发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称《通知》)。

　　海外设立公司不需外管总局审批

　　《通知》首先明确，将允许境内居民(包括法人和自然人)以特殊目的公司的形式设立境外融资平台，通过反向并购、股权置换、可转债等资本运作方式在国际资本市场上从事各类股权融资活动，合法地利用境外融资满足企业发展的资金需要。

　　《通知》同时指出，今后境内个人去海外设立公司，不需要经外管总局审批，转为向各地外管分局的外汇管理部进行登记。不过，《通知》明确了境内个人去海外设立公司需要申报的材料和经历的程序。

　　分析人士认为，详细地掌握境内个人在海外设立公司的外资资金情况之举，虽然在一定程度上对于红筹上市形成“阻碍”，但它确实有助于外管局今后对境内个人通过境外设立的公司进行洗钱或避税进行监管。

　　商务部一位研究人士认为，此次发布的《通知》较之此前已经反复炒作的说法有一个很大的区别，就是在操作上具有很强的指导性。按照规定，在境外设立特殊目的公司、返程投资等业务的登记管理程序上，只要特殊目的公司按规定办理了境外投资外汇登记及变更手续，其返程投资企业就可到外汇管理部门办理外商投资企业外汇管理相关手续，按现行规定办理相关的资金流出入等业务活动。而且，境内企业也可向特殊目的公司支付利润、清算、转股、减资等款项。

　　用好特殊目的公司境外融资

　　近年来，非公有制经济不断发展，对促进我国经济发展发挥了积极作用。随着其自身的快速发展，不少民营企业和高新技术企业开始面临后续发展资金不足的问题。为此，一些企业通过多种方式进行境外融资活动，获得了一定的境外资金。

　　但由于缺乏公开、透明的法律保障和规范，中外投资者权益得不到充分保护，资金流出入也面临一定的障碍，运营成本较高。而且，形成一部分对外投、融资游离于现行统计监督体系之外，不利于全面掌握我国对外资产负债状况和准确分析预测我国涉外经济形势。同时，也容易引发企业权益流失、资本违规外逃等问题。此次发布的《通知》一旦落到实处，上述矛盾有望得到较好的缓解。

　　另外，根据新规定，今后境内居民从特殊目的公司所得利润、红利等收入应于取得之日起180天内调回境内，利润或红利可进入经常项目外汇账户或者结汇，资本变动收入经外汇局核准可开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇，用于境内企业的发展壮大，切实发挥特殊目的公司境外融资平台的作用。

　　政策是否发生突破还待观瞻

　　根据外管局的最新公告，上述《通知》将从今年11月1日起正式实施；与此同时，由外管局于年初公布的《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］11号)和《关于境内居民个人境外投资登记和外资并购外汇登记有关问题的通知》(汇发［2005］29号)停止执行。

　　据了解，汇发［2005］11号和汇发［2005］29号的发布和执行，使得国内民营企业以红筹方式去海外上市的模式在近一年中始终处于停滞状态。有分析者认为，《通知》将促使外管局年初推出的红筹指引中所存在的灰色地带进一步明朗化，并让红筹上市的程序更清晰。

　　不过，也有专家认为，该《通知》能否重新点燃红筹上市的星火还有待观瞻。“虽然内地企业以红筹方式到境外上市的申请程序得到更明确界定，但《通知》内规定企业必须提供外汇资金来源证明的要求，仍然存在灰色地带及技术困难。”分析者指出，《通知》希望解决法规上的若干技术困难，但在内地公民的海外注册公司首批外汇资金的来源举证上，显然仍存在不明朗地方。

　　新闻背景

　　什么是特殊目的公司、返程投资？

　　特殊目的公司:境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制的境外企业。

　　返程投资:境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式:购买或置换境内企业中方股权，或者在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产，或者协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业，或者向境内企业增资。

(责任编辑：胡立善)

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