同时签订6000万美元对赌协议

    徐工科技(行情,论坛)(000425)今日披露,公司10月25日接第一大股东徐工集团工程机械有限公司(简称徐工机械)通知,徐州工程机械集团有限公司(简称徐工集团)当日与凯雷徐工机械实业有限公司(简称凯雷徐工)签署《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》。

    凯雷徐工以相当于人民币20.69125亿元的等额美元购买徐工集团持有的徐工机械82.11%股权；同时,徐工机械在现有注册资本人民币1,253,013,513元的基础上,增资人民币241,649,786元,全部由凯雷徐工认购。凯雷徐工在交易完成的当期支付60,000,000美元；如果徐工机械2006年的经常性EBITDA(指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润)达到约定目标,凯雷徐工还将另外支付60,000,000美元。上述股权转让及增资完成后,凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权,徐工集团仍持有徐工机械15%的股权,徐工机械变更为中外合资经营企业。

    上述协议显示,凯雷徐工对徐工机械单方增资的具体金额取决于徐工机械一年后的经营业绩。如果达到了凯雷徐工的要求,则凯雷徐工出资1.2亿美元增资241,649,786元,如果达不到要求,则出资6000万美元增资241,649,786元。

    这实际上是凯雷徐工与徐工集团签订的一份对赌协议,赌资是6000万美元,底牌是徐工机械2006年的经常性EBITDA达到约定目标。这与当初蒙牛引入摩根士丹利等3名财务投资者时签订的对赌协议有异曲同工之妙,体现了凯雷徐工作为财务投资者利益为上的本性。

    目前,徐工机械通过自身以及其控股子公司徐州重型机械有限公司共持有徐工科技(行情,论坛)43.06%的股份,此次徐工机械股权转让及增资行为完成后,徐工科技(行情,论坛)实际控制人将发生变更,并因此促发上市公司要约收购。由于凯雷徐工受法律法规限制不能直接持有A股股份,因此,凯雷徐工委托徐工机械进行要约收购。流通股的平均价格为每股3.11元,非流通股的平均价格为每股2.24元。

    凯雷徐工承诺,该公司已经充分知悉中国有关A股市场正在进行的股权分置改革的法律及政策,将在《股权买卖及股本认购协议》项下的交易完成及对公司股份的全面要约收购义务履行完成后,促使新公司开展对徐工科技(行情,论坛)的股权分置工作并由新公司承担相应的权利和义务。同时不会因上述股权分置事宜而改变或调整《股权买卖及股本认购协议》项下的交易价格及额外认购价。

    资料显示,凯雷徐工为凯雷亚洲投资基金(Carlyle Asia Partners,L.P.)的子公司,今年2月15日在开曼群岛注册成立。凯雷亚洲投资基金组织形式为有限责任合伙,所有投资者认购的基金规模为5亿4千万美元。

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