本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2005 年10 月27日复牌。

    投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会2005 年10 月26日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《湘潭电机股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、 关于股权分置改革方案的调整情况

    湘潭电机股份有限公司(以下简称“公司”或“湘电股份”)股权分置改革方案自2005 年10月17日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征集意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果,经全体非流通股股东提议,公司股权分置改革方案中的对价安排进行如下调整：

    (一)原方案的对价安排为：公司全体非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份,从而使其持有的非流通股份获得上市流通的权利。公司的非流通股股东将向流通股股东支付对价股份总计2,025万股,即每10股流通股可获得2.7股对价股份。

    (二)方案调整后的对价安排为：公司全体非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份,从而使其持有的非流通股份获得上市流通的权利。公司的非流通股股东将向流通股股东支付对价股份总计2,325万股,即每10股流通股可获得3.1股对价股份。

    二、 补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构东北证券有限责任公司认为：“本次股权分置改革方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

    三、补充法律意见书

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市昌久律师事务所认为：“湘电股份修订后的本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。”

    四、独立董事补充意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司全体独立董事认为：

    1、自2005年10月17日公司在公开媒体上公告了股权分置改革方案后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司的实际情况的基础上,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整后的股权分置改革方案,对价更加合理,更有利于保护公司流通股股东利益和公司的长远发展。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

    4、本补充意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见,不构成对前次意见的修改。

    五、其他需要说明事项

    湘电股份本次股权分置改革说明书及其方案的修改,符合《上市公司股权分置改革管理办法》及其他法律法规及规范性文件的规定,合法有效。本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化。《股权分置改革说明书》中涉及对价安排的内容作了相应修订,并根据公司于2005年10月18日公告的《湘潭电机股份有限公司2005年第三季度报告》补充了2005年第三季度的主要财务指标和会计数据。

    请投资者仔细阅读2005 年10 月26日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《湘潭电机股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告！

    湘潭电机股份有限公司董事会

    2005 年10月25日

    附件：

    1、湘潭电机股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、湘潭电机股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、东北证券有限责任公司关于湘潭电机股份有限公司股权分置改革保荐意见书补充意见

    4、北京市昌久律师事务所关于湘潭电机股份有限公司股权分置改革补充法律意见书

    5、湘潭电机股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

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