本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议于2005年10月25日上午,在天津天药药业股份有限公司会议室召开,会议由董事长刘永和先生召集并主持。本次会议的通知已于2005年10月14日以传真及电子邮件的方式送达公司各位董事、监事及高管人员。应出席会议的董事9人,实到8人,董事杨凤宏羽先生因工作原因,委托董事长刘永和先生出席并代为表决,5名监事和相关高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议经逐项表决,一致通过了如下决议：

    一、天津天药药业股份有限公司2005年第三季度报告；

    二、关于天津天药药业股份有限公司董事会换届选举的议案；

    鉴于公司第二届董事会任期将满,根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定,经股东单位推荐,确定师春生先生、郝于田先生、刘永和先生、王福军先生、冉昶先生、贾凤娜女士作为第三届董事会的董事候选人,经董事会提名,推荐王明时先生、赵杨女士、徐冬根先生作为第三届董事会的独立董事候选人,参加第三届董事会换届选举,并提交2005年第三次临时股东大会审议。

    根据有关规定,为了确保董事会的正常运作,第二届董事会的现有董事在新一届董事会产生前,将继续履行董事职责,直至新一届董事会产生之日起,方自动卸任。公司将独立董事候选人资料报送上海证券交易所,经审核无异议后提交2005年第三次临时股东大会审议表决。

    董事、独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明参阅附件1、2。

    独立董事对董事会换届选举发表独立意见如下：第三届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。

    三、关于向中国工商银行申请授信额度的议案

    由于公司业务发展的需要,拟续向中国工商银行天津市分行河东支行申请不超过人民币贰亿伍仟万元的授信额度。

    四、关于召开2005年第三次临时股东大会的议案。

    公司拟召开2005年第三次临时股东大会,现将本次会议的召开情况通知如下：

    1. 会议时间：2005年11月28日上午9时

    2. 会议地点：天津舒泊花园大酒店(天津市和平区荣业大街2号)

    3. 会议方式：现场方式

    4. 会议议题：

    1) 关于天津天药药业股份有限公司董事会换届选举的议案

    2) 关于天津天药药业股份有限公司监事会换届选举的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定,本次股东大会的议案采取累计投票的方式进行表决,并根据《公司章程》的规定,将独立董事和非独立董事分开选举,分开投票。

    5. 会议出席对象：

    1) 截止2005年11月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

    2) 股东委托的代理人(授权委托书及回执样本见附件3)；

    3) 公司董事、监事和高级管理人员；

    4) 公司法律顾问。

    6. 登记办法：

    1) 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。

    异地股东可采取信函或传真的方式登记。

    2) 登记时间：2005年11月24、25日,上午8：30-11：30时,下午2：00-5：00时。

    3) 登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

    地 址：天津市河东区八纬路109号

    邮政编码：300171

    联 系 人：张 珉

    联系电话：022-24160800转1011

    传 真：022-24160910

    7. 会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    8. 全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    特此公告！

    天津天药药业股份有限公司董事会

    2005年10月27日

    附件1：第三届董事、独立董事候选人简历：

    董事候选人：

    (1)师春生先生,65岁,大学本科,正高级工程师。历任天津市生物化学制药厂副厂长,天津市制药工业公司副经理,天津制药厂厂长,天津药业公司经理,天津药业有限公司董事长,天津药业集团有限公司总经理、天津天药药业股份有限公司董事长。现任天津金耀集团有限公司董事长、天津药业集团有限公司董事长。任全国第九届人大代表、全国第十届人大代表。荣获全国优秀共产党员、全国劳动模范、国家首届企业创业家奖等荣誉。

    (2)郝于田先生,56岁,大学本科,高级经济师。历任天津制药厂党委副书记,天津药业公司副经理,天津药业有限公司总经理,天津药业集团有限公司党委书记兼常务副总经理、天津天药药业股份有限公司董事长。现任天津金耀集团有限公司总裁、天津药业集团有限公司总经理。

    (3)刘永和先生,55岁,大学本科,高级经济师。历任天津市石化通用机械公司干部,市政府办公厅副处长,正处级调研员,天津金耀集团有限公司副总裁,天津药业集团有限公司副总经理。现任天津天药药业股份有限公司董事长。

    (4)王福军先生,38岁,硕士,高级工程师。历任天津天药药业股份有限公司车间主任助理、车间技术主任、质控部部长、总经理助理。现任天津天药药业股份有限公司技术总监。

    (5)冉昶先生,33岁,硕士,高级经济师、律师。历任天津证券交易中心上市稽核部副经理,天津开创投资有限公司投资部经理,恒安人寿保险股份有限公司董事会秘书。现任天津天药药业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

    (6)贾凤娜女士,31岁,大学本科,中国注册会计师。历任天津五洲联合合伙会计师事务所审计项目经理,天津天药药业股份有限公司财务部部长。现任天津天药药业股份有限公司财务总监。

    独立董事候选人：

    (1)王明时先生,69岁,大学本科,教授、博士导师。现任天津大学生命科学研究院副院长,天津大学生物医学工程研究所所长,日本东京大学医学部客座教授,九三学社天津市委员会顾问,国务院学位办生物医学工程专业工程硕士教学指导委员会主任,中国生物医学传感技术学会主任委员。享受国务院特殊津贴专家。

    (2)赵杨女士,50岁,大学专科,高级会计师,中国注册会计师,历任天津市医药管理局财务处副处长,天津市天华会计师事务所主任会计师,天津市医药总公司审计部部长、副总会计师。现任岳华会计师事务所有限责任公司天津分所所长。

    (3) 徐冬根先生,44岁,瑞士法学博士,上海交通大学法学院教授,博士研究生导师,上海浦东新区人民政府法律顾问,主要著作有《美国证券法律与实务》、《国际金融法律与实务》、《国际金融法》、《WTO规则解析》等20本,专长资产重组与资本运作法律业务,对公司融资、投资等法律事务具有15年以上律师执业经验。

    附件2：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

    天津天药药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人天津天药药业股份有限公司董事会现就提名王明时先生、赵杨女士、徐冬根先生为天津天药药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与天津天药药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件1),被提名人已书面同意出任天津天药药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合天津天药药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津天药药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括天津天药药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：天津天药药业股份有限公司董事会

    2005年10月25日于天津

    天津天药药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王明时,作为天津天药药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津天药药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括天津天药药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王明时

    2005年10月25日于天津

    天津天药药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵杨,作为天津天药药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津天药药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括天津天药药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：赵杨

    2005年10月25日于天津

    天津天药药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐冬根,作为天津天药药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津天药药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括天津天药药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：徐冬根

    2005年10月25日于天津

    附件3：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席天津天药药业股份有限公司2005年第三次临时股东大会,并对会议议案行事表决权,以投票方式同意/否决/弃权2005年第三次临时股东大会的议案。

    本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示,委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

    委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

    委托人身份证号码/注册登记号：

    委托人股东账号：

    委托人持股数量：

    委托代理人签名：

    委托代理人身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书复印、剪报均有效

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