本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京新港高科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2005年10月25日下午3：00在公司二楼会议室召开。会议通知于2005年10月14日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名,实到6名,独立董事范从来先生因公不能出席会议,委托独立董事夏江先生出席并做出同意所有议案的表决。3名监事及公司高级管理人员列席了会议,符合公司法和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

    一、公司2005年第三季度报告及其摘要；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    二、关于转让公司所持南京华日液晶显示技术有限公司全部股权的议案

    为优化资源配置,集中资源做强做大公司的主营业务,经协商,同意公司将所持南京华日液晶显示技术有限公司(以下简称“华日公司”)全部股权按净资产1：1作价转让给控股股东南京新港开发总公司,最终价格以审计后的净资产值进行确认。转让完成后,公司将不再持有华日公司股权。

    华日公司成立于2001年4月,注册资本1800万美元。南京华东电子信息科技股份有限公司出资990万美元,持有该公司55%的股权；日本株式会社ITT出资450万美元,持有该公司25%的股权；本公司出资360万美元,持有该公司20%有股权。华日公司主要从事生产6.5″以下TN/STN液晶显示屏和模块,产品定位于手机、PDA、电子辞典、小灵通、智能电话、家电等。未经审计的报表显示,2005年,华日公司前三季度实现销售收入5596.08万元,同比减少1563.32万元,未能扭转亏损局面,三季度末净资产值为5636.06万元人民币。

    因南京新港开发总公司是本公司控股股东,本次转让构成关联投资,关联董事马利女士回避了此项表决,6名非关联董事一致同意此项议案。

    三、关于公司发行短期融资券的议案

    为充分利用国家扶持优质企业的优惠政策,改善负债结构,降低财务费用,提高经济效益,同意公司委托有资质的金融机构发行待偿还余额不超过5亿元的企业短期融资券,期限不超过一年,利率按发行时的市场利率确定。董事会授权董事长处理相关具体事宜。

    该议案还将提请股东大会审议。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    四、关于召开公司2005年第三次临时股东大会的议案

    同意公司于2005年11月29日上午9时在二楼会议室召开2005年第三次临时股东大会。

    (一)会议内容：

    审议《关于公司发行短期融资券的议案》

    (二)参加会议的人员和方法：

    1、凡2005年11月23日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

    2、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外,还应出示本人身份证和授权委托书。

    3、个人股东应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外,还应出示本人身份证和授权委托书。

    4、请符合上述条件的股东于11月25日上午9：00至下午5：00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

    公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道100号7楼

    邮政编码：210038

    联系电话：025-85800728

    传 真：025-85800720

    联 系 人：何金耿 谢建晖

    5、其它事项：会期半天,与会股东交通及膳食费用自理。

    授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席南京新港 高科技股份有限公司2005 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期：

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    南京新港高科技股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年十月二十七日

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