本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、交易概述
    公司于2005年10月24日召开了第四届董事会第十四次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于出售徐州利勃海尔混凝土机械有限公司股权的议案》。 本次交易未构成关联交易。该交易尚需经徐州市政府有关部门批准。
    公司拟将持有徐州利勃海尔混凝土机械有限公司(以下简称XLC)的50%股权出售给利勃海尔CMC技术有限公司(以下简称CMC),出售价格为620万欧元,合同价款以欧元支付。在不迟于合同生效日之时,CMC应解除本公司为XLC贷款提供的所有担保。
    在付款、结汇前有汇率变动的风险。
    二、交易对方情况介绍
    1、交易对方名称:利勃海尔CMC技术有限公司(英文名称为:Liebherr-CMCtec GmbH)
    2、法定代表人:Mr.Guenther Hardock,Dr.Helmut Limberg;
    3、注册地址:Biberach a.d.Riss/Germang;
    4、注册资金:5千万欧元;
    5、主营业务范围:
    a)兼并并参与管理其他公司,包括但不仅限于:
    --开发、设计、制造或销售用于物体提升或在材料处理区使用的起重机械;抗磨轴承;用于生产准备、材料配件、循环、运输以及水泥处理的驱动部件及控制技术和设备;以及各种湿度测量的材料。
    --销售工程机械或其他产品的公司。
    b)规划并实现工业厂房整合,以及在该领域提供咨询服务。
    6、最近财务指标情况:截至2004年12月31日,CMC公司经审计的总资产为3,919,346,842欧元,净资产为2,863,601,505欧元,负债为1,055,745,337欧元。
    2004年1-12月的净利润为177,628,770欧元。
    三、交易标的基本情况
    交易标的为公司持有XLC50%的股权,包括附属于该股权的自2005年1月1日起的所有现有和未来利益、权利和义务、责任。
    XLC是经江苏省人民政府批准(批准文号为外经贸苏府资字[1995]23088号),由公司和利勃海尔投资股份有限公司共同投资,于1995年12月26日在徐州市工商行政管理局注册成立的中外合资经营企业,注册号为企合苏徐总副字第000717号,注册资本为1800万德国马克,中、外方持股比例分别为40%和60%。经营范围:生产、销售、安装液压混凝土搅拌车和搅拌站及售后服务和零部件销售。
    1999年8月25日经公司第二届董事会第七次会议审议批准,公司增投360万元德国马克即增持XLC10%的股权,增持后,公司持有XLC50%的股权,XLC注册资本也增至2160万德国马克。2003年1月1日,利勃海尔投资股份有限公司将其持有的XLC50%的股权转让给CMC。
    根据毕马威华振会计师事务所上海分所出具的[KPMG-B(2005)ARN0.0415]审计报告,截至2004年12月31日,XLC资产总额为33,770.00万元,负债总额为22,741.25,应收款项总额为18,177.32万元,净资产总额为11,028.75万元。2004年度实现主营业务收入42,632.66万元,主营业务利润504.14万元,净利润-2829.81万元。
    根据江苏苏亚金城会计师事务所有限公司出具的[苏亚审证(2005)260号]审计报告,截至2005年6月30日,XLC资产总额为29,034.20万元,负债总额为19,848.45万元,净资产为9,185.75万元。2005年1-6月实现主营业务收入10,258.81万元,主营业务利润-257.94万元,净利润-1,843万元。
    四、交易合同的主要内容及定价情况
    (一)合同主要内容
    1、公司将持有XLC50%的股权转让CMC,包括附属于该股权的自2005年1月1日起的所有现有和未来利益、权利和义务、责任。
    2、股权转让价格双方协商确定为620万欧元。
    3、结算方式:以欧元支付交易价款。交易价款应当于股权转让合同及新的公司章程经主管部门批准、且新的营业执照颁发给XLC后两周内支付。
    4、股权交付状态:公司保证转让标的无任何第三方权利或其他物上负担,将确保办理股权转让及交易中涉及的任何资产转让的所有法定手续,并取得任何相关许可登记及相关批准。
    5、合同生效条件
    (1)双方正式签字;
    (2)合同的全部内容以及XLC新的公司章程已获审批机关批准。
    6、本次交易不涉及其他人员的安排问题。但公司承诺不对XLC员工的就业和辞职施加任何影响。
    7、CMC应当尽其所有努力与相关银行达成协议,在不迟于股权转让合同生效日之时解除公司为XLC贷款提供的所有担保。
    (二)作价依据:以经审计的净资产为基础,双方协商确定交易价格。
    根据江苏苏亚金城会计师事务所有限公司出具的[苏亚审证(2005)260号]审计报告,截止2005年6月30日,XLC的净资产帐面值为99,865,914元人民币,净资产审计调整值为91,857,478元人民币。
    (三)交易对方履约能力分析:截至2004年12月31日,CMC经审计的财务指标情况:
    总资产3,919,346,842欧元,净资产2,863,601,505欧元,负债1,055,745,337欧元。根据CMC净资产情况,公司认为其有能力支付购买股权的价款。
    五、交易涉及的人员安置
    (一)公司推荐的董事、监事退出。
    (二)经营层:不再设置中方总经理,现职中方总经理由外方聘用。
    六、交易目的和对公司的影响
    (一)本次交易主要目的一是公司根据产品发展战略调整产品线;其次是规避投资风险。
    (二)本次交易对公司的持续经营能力不产生实质性影响,对公司本期和未来的财务状况、经营成果不产生重大影响。公司合并报表的范围不会受到影响。目前公司没有为XLC提供任何银行贷款担保。截至2005年6月30日,公司对XLC存在应付帐款115万元,预付帐款5.6万元,除此之外,不存在其他资金占用情况。
    (三)公司预计从本次交易中获取的利益
    截止2005年6月30日,公司所持有的XLC50%的帐面投资额为4825.5685万元,本次交易价格为620万欧元,以2005年9月16日的外汇牌价折合为6133.102万元人民币,对照2005年6月30日的帐面净额,公司预计从此次交易中获得1307.5335万元的收益。在付款、结汇前有汇率变动的风险,实际结汇入帐时的损益预计会有变化。
    本次交易获得的资金将用于补充公司的流动资金。
    七、备查文件:
    (一)董事会决议;
    (二)徐州利勃海尔混凝土机械有限公司审计报告。
    特此公告。
     徐州工程机械科技股份有限公司
    董 事 会
    二OO五年十月二十四日
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