本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要提示：公司拟出售土地的实际挂牌面积、成交价格以及公司与政府之间的土地收益分成比例目前尚不能确定，所以公司可获取的出让金目前尚不能确定。本次出售土地国有土地使用权的损益情况目前也尚不能确定。

    公司已将拟出售的土地及土地上的部分房屋建筑物作价16596万元抵押给中国银行徐州分行，抵押期限为2003年5月29日至2008年5月29日。在挂牌出让前或交地前，需要解除抵押。

    一、交易概述

    为发挥现有土地资源效益，改善资产状况，整合制造资源，公司于2005年10月24日召开第四届董事会第十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售部分国有土地使用权的议案》，拟将拥有的徐州市矿山东路4号宗地使用权(以下简称该宗地)以毛地进行出让。该宗地在出让过程中将改变使用用途为商业、住宅用地，需以挂牌方式进行出让。本次出售资产涉及三方当事人，即原土地使用权人(本公司)、出让人(徐州市国土资源局)及受让人。

    出让该宗地尚需经公司2005年第二次临时股东大会批准。该宗地以挂牌方式出让已经徐州市人民政府批准。

    公司已将该宗地及该宗地上的部分房屋建筑物作价16596万元抵押给中国银行徐州分行，抵押期限为2003年5月29日至2008年5月29日。在挂牌出让前或交地前，需要解除抵押。

    该宗地实际挂牌面积、成交价格以及公司与政府之间的土地收益分成比例目前尚不能确定，所以公司可获取的出让金目前尚不能确定。

    二、交易各方当事人的情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    该宗地是通过挂牌方式公开进行出让，在成交前，受让人无法确定。

    (二)其他当事人情况介绍

    本公司是该宗地的原土地使用权人，徐州市国土资源局是该宗地的出让人。

    三、交易标的基本情况

    (一)该宗地面积为239,761.60平方米(折合360亩)，登记用途为工业用地，土地使用权类型为出让。经公司2001年第一次临时股东大会批准，公司以12288.5万元取得该宗地使用权(土地使用证证书号为徐土国用［2002］字第02744号)，取得时剩余年限为43.7年(2002年3月11日至2045年11月23日)，单价成本为34.1万元/亩。

    (二)该宗地上部分厂房为70年代建设的砖混框架式结构，工艺布局不合理，经过多次加固整修，但仍然存在主体强度不足，通风效果差，光线阴暗等弊病，有的已被市有关部门鉴定为危房。

    (三)截至2005年8月31日，该宗地累计摊销1021.5万元，帐面净值为11267.0万元。该宗地上房屋建筑物帐面原值为14514.5万元，累计折旧6575.3万元，帐面净值为7949.2万元；机器设备帐面原值为19347.9万元，累计折旧11431.1万元，帐面净值为7916.8万元;在建工程帐面值为393.5万元。

    公司为获取8500万元的银行贷款，已将该宗地及该宗地上的部分房屋建筑物作价16596万元抵押给中国银行徐州分行，抵押期限为2003年5月29日至2008年5月29日。

    (四)其他说明事项

    徐州工程机械集团实业开发公司(以下简称实业公司)在该宗地上建有若干房产。截至2005年4月30日，该部分房产经评估净值为380.6万元。经初步协商，预计公司需向实业公司支付搬迁补偿金342.6万元。

    四、出售资产的其他安排

    (一)本次出售资产不涉及人员安置情况。

    (二) 交易完成后不会产生关联交易，也不会与关联人产生同业竞争。

    (三)出售资产的款项主要用于公司整合制造资源，建设新厂区，补充流动资金。

    五、出售资产的原因、目的和对公司的影响

    (一)出售资产的原因

    1、该宗地位于城市中心区，厂区产生的"废气、废水、废油"、试车厂的粉尘、油漆线的排放、加工的噪音、焊接的烟尘等给附近居民及市区带来了一定的环境污染。政府已将其规划为居住及商业用地，该宗地块已不适合再进行大规模工业投资。

    2、该宗地为筑路机械分公司、路面机械分公司的厂区，有50多年的历史，主要从事压实机械、路面机械的生产，经多年修修补补的技术改造后，厂房新旧不一，工艺布局落后，厂区已无闲置土地，发展空间严重受限。在现有厂区上重新调整生产布局，要既不影响当期生产，又符合城市发展规划，已无法实施。

    3、为了提升核心制造力，整合制造资源，公司拟在金山桥建设压实机械、路面机械新厂区，增添高精尖加工设备，建设具有国际先进水平的装配生产线、涂装生产线和部件加工线，优化工艺流程，集约化使用土地。根据目前的财务状况，公司无法通过银行贷款、证券市场融资等渠道取得资源整合所需的大笔资金。该宗地位置优越，开发价值较高，公司拟通过毛地出让方式实现土地增值变现，换取整合制造资源所需的资金。

    (二)出售资产的目的是为了发挥现有土地资源效益，改善资产状况，推进制造资源整合。

    (三)出售资产对公司的影响

    1、对公司财务状况的影响

    (1)出售资产的成本

    预计本次出售资产的成本为24447.1万元，其中土地成本11267.0万元，出售资产可能产生的搬迁损失、应支付的搬迁补偿金和税费共计13180.1万元。

    (2)出售资产的不确定因素

    ①根据与徐州市规划局的初步沟通，该宗地上将规划有城市道路、学校，实际挂牌面积将小于现有面积360亩，具体挂牌面积将由徐州市国土资源局根据规划要点确定。

    ②该宗地是通过挂牌方式进行出让，出让价格在成交前尚不能确定。

    ③公司与政府之间土地收益分成的比例目前尚不能确定。

    所以，本次出售资产最终对公司财务状况的确切影响数值目前无法确定。

    2、对公司长期发展的影响

    通过出让该宗地，可优化公司资产状况，满足公司制造资源整合的资金需求，推动和加快制造资源整合的进程，提升公司的核心制造力。以制造资源的整合带动组织机构的重构，促进业务流程再造，发挥人力资源效能，提高管理效率。

    六、备查文件：

    (一)董事会决议

    特此公告。

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