本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    国电南京自动化股份有限公司第二届董事会第十五次会议通知于2005年10月15日以书面方式发出,会议于2005年10月25日在南京国电南自科技园1号会议室如期召开。会议应到董事12名,实到董事11名,独立董事郭国庆先生因公务原因未能出席本次董事会,书面委托独立董事姜宁先生行使表决权。公司监事会2位监事及公司经理列席了会议,会议由公司董事长杨勇先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求,会议合法有效。经与会董事审议,会议通过了以下决议：

    一、同意《公司2005年第三季度报告》；

    同意票为12票,反对票为0票,弃权票为0票。

    二、同意《关于收购“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及部分固定资产的议案》；

    经公司独立董事认可,此项关联交易提交本次会议审议。6位关联方董事：杨勇先生、白绍桐先生、张海青女士、吴京翠女士、陈礼东先生、金军先生回避表决；非关联方董事：吴济安先生、以及5位独立董事郭国庆先生(书面委托独立董事姜宁先生行使表决权)、姜宁先生、宋利国先生、王开田先生、向颖女士对该项议案进行了表决。表决结果 6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。全体董事一致同意将上述议案提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

    公司与控股股东---国家电力公司南京电力自动化设备总厂(以下简称“南自总厂”)于2005年10月24日草签了《“节能型静电除尘电源及控制系统项目”专有技术及部分固定资产权益转让协议》,南自总厂将其所拥有的“节能型静电除尘电源及控制系统项目” 专有技术及部分固定资产转让给公司,转让价为人民币497.92万元。

    由于资产转让方南自总厂是本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易属于关联交易。尽管交易数额未达到提交股东大会审议的标准,但表决结果未达到《公司章程》规定的审议事项“须由全体董事中超过二分之一的董事同意方可通过”的强制性规定,董事会同意将上述议案提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

    上述关联交易相关内容详见公司《关联交易暨资产收购公告》编号：临2005-017。

    三、同意《关于公司董事会换届选举的议案》；

    11位董事候选人的同意票均为12票,反对票均为0票,弃权票均为0票。

    鉴于公司第二届董事会将于2005年12月26日三年任期届满进行换届选举,根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司董事会由9-13名董事组成,其中独立董事不少于当届董事人数的三分之一。经公司控股股东提名,下列11人为国电南京自动化股份有限公司第三届董事会董事候选人：杨勇先生、白绍桐先生、吴济安先生、张海青女士、吴京翠女士、陈礼东先生、金军先生、姜宁先生、王开田先生、宋利国先生、向颖女士；其中：姜宁先生、王开田先生、宋利国先生、向颖女士为公司第三届董事会独立董事候选人。本议案需提交公司2005年第一次临时股东大会审议批准。

    附：董事候选人简历

    杨勇先生, 1955年4月出生,毕业于牡丹江电力学校机械专业,大专学历,高级工程师,中共党员,全国“五一劳动奖章”获得者,黑龙江省劳动模范。曾在黑龙江省委党校党政干部专业脱产学习两年,曾任：牡丹江第二发电厂纪委副书记、党委工作部主任、党委副书记、第一副厂长、党委书记,富拉尔基发电总厂党委书记、厂长,中国华电集团富拉尔基发电总厂厂长。现任：中国华电工程(集团)有限公司总经理、党组书记,国电南京自动化股份有限公司第二届董事会董事长。

    白绍桐先生,1963年2月出生,毕业于东北电力学院,工学学士,高级工程师,中共党员。曾任：电力工业部电力机械局电站处副处长、处长,中国华电电站装备工程(集团)总公司电站装备综合部经理,中国华电电站装备工程(集团)总公司副总经理、党组成员,中国华电工程(集团)公司副总经理、党组副书记,国电南京自动化股份有限公司第二届监事会监事。现任：中国华电工程(集团)有限公司副总经理、党组副书记,国电南京自动化股份有限公司第二届董事会副董事长。

    吴济安先生,1960年出生,工学硕士,高级工程师,中共党员,享受国务院特殊贡献专家津贴。曾任：电力工业部南京电力自动化设备总厂主设备保护室副主任,主设备保护分厂副厂长,总厂厂长助理、副厂长兼总工程师、厂长,国电南京自动化股份有限公司第一、二届董事会副董事长、总经理。现任：江苏省电机工程学会继电保护专委会副主任委员,电力行业继电保护标委会副主任,国电南京自动化股份有限公司第二届董事会董事、总经理。

    张海青女士,1956年出生,研究生,高级经济师,中共党员。曾任：电力工业部电力机械局计划处处长,中国华电工程(集团)有限公司发展计划部主任,国电南京自动化股份有限公司第一届董事会董事。现任：中国华电工程(集团)有限公司发展策划部主任,中国电机工程学会电力统计分会专委会委员,国电南京自动化股份有限公司第二届董事会董事。

    吴京翠女士,1952年出生,中专,高级会计师,中共党员。曾任：电力工业部南京电力自动化设备总厂财务科长,总厂副厂长,曾赴美进行财务研修,国电南京自动化股份有限公司第一届董事会董事。现任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂党委书记、法定代表人,国电南京自动化股份有限公司第二届董事会董事。

    陈礼东先生,1954年出生,研究生,高级工程师,中共党员。曾任：电力工业部南京电力自动化设备总厂远动室主任、调度自动化分厂厂长、总厂厂长助理,曾赴英国参加电力调度自动化系统技术研修,国电南京自动化股份有限公司第一届董事会董事。现任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂副厂长,国电南京自动化股份有限公司第二届董事会董事。

    金军先生,1947年出生,大学本科,高级工程师,中共党员。曾任：电力工业部南京电力自动化设备总厂车间副主任、生产科科长、经营计划部部长、生产部部长、总厂厂长助理,国电南京自动化股份有限公司第一届董事会董事。现任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂副厂长、党委副书记、纪委书记,国电南京自动化股份有限公司第二届董事会董事。

    独立董事候选人简历：

    姜宁先生, 1957年出生,经济学硕士,中共党员,南京大学商学院经济系副教授、硕士生导师、国家教育部人文社会科学重点研究基地长江三角洲经济社会发展研究中心副主任,南京大学投资与金融研究中心副主任。在投资与金融研究方面发表了多篇学术论文和专著,并主持和参与了多项相关课题的研究工作；曾于2003年3月29日起担任国电南京自动化股份有限公司第一届董事会独立董事。现任：江苏吴中实业股份有限公司独立董事,国电南京自动化股份有限公司第二届董事会独立董事。

    王开田先生,1958年出生,会计学博士,中共党员,南京财经大学副校长、教授,硕士生导师。曾在南京大学国际商学院博士后流动站做研究工作。现担任：中国会计学会理事,中国粮食会计学会副会长,江苏会计学会副会长,省会计教学研究会副会长兼秘书长,南京市总会计师协会副会长；江苏省委组织部“333”工程培养人选,江苏省有特殊贡献的中青年专家,享受国务院特殊津贴,江苏省杰出会计工作者；在会计学研究方面发表了多篇学术论文和专著,主持和参与了多项相关课题的研究工作。现任：南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事,国电南京自动化股份有限公司第二届董事会独立董事。

    宋利国先生,1964年11月出生,北京大学法学博士。曾任：香港陈钧洪律师行中国法律顾问、丹敦浩国际律师事务所中国法律顾问。现任： 众达国际法律事务所香港办事处资深中国事务理事?中国律师 (非执业),香港中资企业协会的个人会员, 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员(建筑及房地产),安徽大学法学院客座副教授。国电南京自动化股份有限公司第二届董事会独立董事。

    向 颖女士,1953年12月出生,中南财经大学经济学学士,中共党员,具有中国律师、中国注册会计师执业资格和经济法学高级讲师任职资格,中国华融资产管理公司广州办事处副总经理。曾任：湖南省政法管理干部学院高级讲师、副处长；审计署驻地方特派办副处长、处长、特派员助理、副特派员。国电南京自动化股份有限公司第二届董事会独立董事。

    四、同意《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》；

    同意票为12票,反对票为0票,弃权票为0票。

    特此公告

    国电南京自动化股份有限公司董事会

    2005年10月25日

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