本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司第三届董事会第二十次会议通知于2005 年10 月16 日以书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2005 年10 月26 日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到15 名，亲自出席会议的董事9 名，实到董事及授权代表15 名，其中：董事张宇先生因出差委托董事李昕先生、董事王杰扬先生因出差委托董事贺旋先生、董事范彦喜先生因工作委托董事贺旋先生、董事陈兴垚先生因出差委托董事卫华诚先生、董事谢礼强先生因出差委托董事卫华诚先生、独立董事李晓鸣先生因出差委托独立董事王斌先生出席本次会议，并分别授权对本次会议通知中所列议题代行表决权；公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：

    一、双鹤药业总体战略规划框架

    原则同意《双鹤药业总体战略规划框架》(具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)，该事项需提交股东大会审议批准。

    15 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、2005 年第三季度报告及摘要

    同意《2005 年第三季度报告及摘要》。由于公司转让北京费森尤第三届董事会第二十次会议2005 年10 月26 日斯卡比医药有限公司股权收益，预计2005 年度净利润与上年同期相比大幅增长。

    15 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、关于2004－2005 年度总裁班子成员绩效考核的议案

    1、根据2004 年主要业绩指标完成情况和总裁班子实际工作成绩，董事会同意给予总裁班子成员总额为206.6 万元的奖励。

    2、原则同意《2005 年度双鹤药业总裁班子成员绩效考核办法》(具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    15 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事意见：同意

    四、关于调整部分控参股公司派出人员的议案

    根据公司《章程》及《派出董事监事管理制度(试行)》的相关规定，为了加强对控参股公司的管理，董事会同意调整云南双鹤医药有限公司等14 家控参股公司部分派出董事、监事及高级管理人员推荐人选，提请各相关控参股公司按法定程序确认后予以执行。

    15 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、关于对北京双鹤劳伦斯洁净技术有限公司进行清算的议案北京双鹤劳伦斯洁净技术有限公司成立于2001 年，为中德合资企业，其中本公司出资为现金877.5 万元。该公司主营业务为开发、生产建筑装饰材料。鉴于该公司成立以来经营状况不善，累计亏损近300 万元，发展前景不佳，与公司未来发展战略不符，董事会同意对北京双鹤劳伦斯洁净技术有限公司进行清算。

    15 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    北京双鹤药业股份有限公司

    董事会

    2005 年10 月26 日

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