公司名称：深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司

    公司住所：深圳市宝安区宝城23区新安三路28号海关大厦19楼

    签署日期：2005年10月27日

    上市公司名称：深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司

    上市公司住所：深圳市宝安区宝城23区新安三路28号海关大厦19楼

    联系人：张小立

    联系电话：0755-27849181

    传真：0755-27849232

    邮政编码：518101

    收购方名称：中国希格玛有限公司

    通讯地址：北京海淀知春路49号希格玛大厦

    联系电话：010-88096688

    独立财务顾问：不适用

    董事会报告书签署日期：2005年10月27日

    公司董事会声明：

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关董事已经予以回避。

    第一节 释义

    在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

    希格玛/收购方：指中国希格玛有限公司

    深国投/出让方：指深圳国际信托投资有限责任公司

    本次收购：根据《股权转让协议》的条款和条件，由收购方向出让方购买拟转让股份；

    本公司/ST深泰/上市公司：深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司，一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码000034

    本报告书：于2005年10月27日签署的深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司董事会关于中国希格玛有限公司收购事宜致全体股东的报告书；

    收购报告书摘要：收购方于2005年10月19日公告的深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司收购报告书摘要；

    拟转让股份：出让方持有的本公司非流通国有法人股91,661,280股，占本公司2004年度末股份总额的29.46%；

    董事会:本公司的董事会；

    《股权转让协议》:出让方和收购方于2005年10月14日签订的《股权转让协议》；

    中国证监会：中国证券监督管理委员会；

    深交所：深圳证券交易所

    第二节 被收购公司的基本情况

    一、本公司的基本情况

    1、本公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

    本公司名称：深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：ST深泰

    股票代码：000034

    2、本公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

    本公司注册地：深圳市宝安区宝城宝民一路102号

    主要办公地点：深圳市宝安区宝城23区新安三路28号海关大厦19楼

    联系人：张小立

    联系电话：0755-27849181

    邮政编码：518101

    3、本公司的主营业务及最近三年的发展情况

    (1)本公司的主营业务及最近三年的发展情况

    深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司是以通讯和现代化农业产业为主导的上市公司，是中国电子百强企业、深圳市的菜篮子重点企业，下辖深圳市泰丰通讯电子有限公司、深圳市泰丰科技有限公司、深圳市深信西部房地产有限公司、深圳市华宝(集团)饲料有限公司、深圳市中委农业投资有限公司、深圳市中委农业投资有限公司、深圳市华宝西部物业管理 有限公司、深圳市泰丰投资发展有限公司等8家企业。近年来，为充分发挥资源优势，更好地盘活存量资产，公司不断投入大量资金，大胆进行了业务重组，进一步确定了重点发展电信制造和运营服务的发展道路，主要是发展小灵通业务、网络电脑NC业务、数据服务业务。

    (2)本公司最近三年主要会计数据和财务指标

    货币单位：人民币元

    财务指标                 2004年             2003年             2002年
    总资产         1,023,625,062.62   1,417,734,966.62   1,517,775,214.22
    净资产          -266,462,235.38     320,364,935.69     313,887,131.09
    主营业务收入     369,662,712.74     959,518,500.04     690,556,243.68
    净利润          -506,307,178.64       6,468,744.32     -96,152,596.61
    净资产收益率                  -             0.0205            -0.3027
    资产负债率               1.2603             0.7740             0.7932

    (3)本公司最近三年年报刊登的报刊名称和时间

    本公司最近三年年报刊登的报刊为《证券时报》。本公司2002年年报刊登时间为2003年4月8日，2003年年报刊登时间为2004年3月27日，2004年年报刊登时间为2005年4月30日。

    4、本公司资产、业务、人员情况

    本公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期即2005年中报披露的情况相比没有发生重大变化。

    二、本公司股本结构与相关情况

    1、截至本报告签署日，本公司已发行股本总额为311,139,400股，股本结构如下：

    股份性质股份数量(股)
    (1)未上市流通股份
    国有法人股份           226480534
    公众未托管股份              1808
    未上市流通股份合计     226482342
    (2)已上市流通股份
    人民币普通股            84657058
    (3)股份总数            311139400

    2、收购方持有、控制本公司股份的详细名称、数量和比例本次收购前，收购方未持有、控制本公司股份。本次收购完成后，收购方将持有本公司股份91,661,280股，占本公司2004年度末总股本的29.46%。

    3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2005年9月30日出具的股东名册，截止2005年9月30日的本公司前十名股东情况如下：

    序号                       股东名称   持股数量(股)   持股比例(%)
    1      深圳国际信托投资有限责任公司    149,222,069         47.96
    2      深圳市宝安区投资管理有限公司     37,329,007            12
    3              深圳泰丰电子有限公司     24,891,152             8
    4              山西昌泰工贸有限公司      6,000,000          1.92
    5                深圳市物资集团公司      2,500,000          0.80
    6                            朱向英      2,204,896          0.80
    7          上海中南投资管理有限公司      1,628,306          0.52
    8              上海融道贸易有限公司      1,500,000          0.48
    9                            郑雪花      1,059,600          0.32
    10             云南万龙投资有限公司      1,000,000          0.32

    4、本公司未持有收购方的股份。

    第三节 利益冲突

    一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员除董事长王迎先生在收购方公司任监事会主席外，其他与收购方不存在关联方关系。

    二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购方股份；上述人员及其家属除本公司董事长王迎先生在收购方公司任监事会主席外，其他均不在收购方及其关联企业任职。

    三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。

    四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况：本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不持有本公司股份。

    五、本公司无下列情况

    1、本公司董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的。

    2、本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的。

    3、本公司董事在收购方订立的重大合同中拥有重大个人利益的。

    4、本公司董事及其关联方与收购方(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

    第四节 董事建议或声明

    一、本次收购可能对本公司产生的影响

    本次收购完成后，收购方将持有本公司91,661,280股股份，占本公司2004年度末总股本的29.46%，成为本公司第一大股东。

    本次收购发生前，公司董事会对收购方主体资格、资信情况、收购意图、后续计划等进行了合理调查和了解。

    1.经调查，收购方中国希格玛有限责任公司成立于1987年3月21日，注册资本10037万元，法人代表王晓岩。1993年分别由七家法人投资重组，成为一家全国性、跨行业、以投资为主的大型股份制企业，主要在房地产、物业管理、高新技术、金融及体育传媒等方面进行了广泛的投资。下属10多个全资及控股公司。近年来随着资产规模迅速增长，不断拓展新的投资服务领域。公司崇尚"求实进取，开拓创新，坚守信誉，止于至善"的精神，积极创造新的商业机会，力争在商业竞争中吸引人才不断发展壮大自身实力。

    2.据了解，在本次收购完成后，收购方将与本公司在采购、销售网络、物流、技术和研发等方面订立相关协议，进行合作。该等合作，将为本公司带来先进管理经验，支持本公司主营业务的发展。并且，为避免本次收购后可能产生的同业竞争，收购方与出让方在《股东协议》中作出了不竞争承诺，并同意采取相应措施，在销售领域开展合作，本公司与收购方之间不会构成直接的、实质性的同业竞争。

    3.因本次收购，收购方目前没有对本公司组织结构做出重大调整的计划，亦没有对本公司员工聘用计划作出重大变动的计划。

    基于前述调查和了解，根据对收购方收购报告书的分析，本公司董事会认为，本次收购不会影响公司经营的连续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，不存在损害其它股东合法权益等问题。

    对本次收购，本公司独立董事亦认为，“如收购方能按照股权转让协议的规定，信守承诺，公司可以依托其所具有的规模优势、企业管理经验、研发能力,寻求在营销、采购、技术等方面的进一步的合作，以发展通讯产业为重点,提高公司的市场竞争力和盈利能力。收购方本次收购不存在损害其他股东,特别是中小股东合法权益的情况；本次收购完成后亦不影响公司的独立性,有利于公司主营业务的发展。”

    二、出让方为本公司第一大股东。出让方与本公司之间不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保和其他损害本公司利益的情形。

    第五节 重大合同和交易事项

    本公司与关联方在本次收购发生前24个月内，未发生对公司收购产生重大影响的以下事件：

    1、本公司订立的重大合同；

    2、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

    3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

    4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

    第六节 其他

    一、其他应披露信息

    本公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息。

    二、董事会声明

    董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    三、董事会成员(包括独立董事)就上述声明的签字

    在本报告书上签字的董事：

    第七节 备查文件

    1、《股权转让协议》

    2、《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司收购报告书摘要》；

    3、本公司第四届董事会第十五会议决议；

    4、本公司独立董事意见；

    5、本报告书及上述备查文件的查阅地点为本公司董事会秘书处。

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