特别提示

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

    厦门金鹭特种合金有限公司(以下简称“金鹭公司”)为本公司控股子公司,该公司目前股本结构为：本公司持有62.5%股权,A.L.M.T.CORP.(日本联合材料株式会社)持有20%股权,香港国悦资源有限公司持有12.5%股权,五矿有色金属股份有限公司持有5%股权。经厦门市外商投资局批准,本公司、香港国悦资源有限公司、五矿有色金属股份有限公司拟分别将持有金鹭公司2.5%、2.5%、5%股权转让给AB SANDVIK STEEL INVESTMENT(瑞典山特维克钢铁投资有限公司),香港国悦资源有限公司拟将其持有金鹭公司10%股权转让给A.L.M.T.CORP.。

    股权变更后,金鹭公司股本结构为：本公司持有60%股权,A.L.M.T.CORP.持有30%股权,AB SANDVIK STEEL INVESTMENT持有10%股权。

    本公司将持有金鹭公司2.5%股权转让给AB SANDVIK STEEL INVESTMENT业经第三届第十六次董事会审议批准。

    二、交易各方介绍

    1、厦门钨业股份有限公司

    公司注册地址：厦门市海沧区柯井社,注册资本24,000万元人民币,公司主要经营范围：钨及有色金属冶炼、加工；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批)；加工贸易业务。

    2、香港国悦资源有限公司

    公司注册地址：香港金钟道93号统一中心24楼B＆C座,注册资本500万元港币,公司主要经营范围：纺织原料、化工产品及五矿产品的贸易。

    3、五矿有色金属股份有限公司

    公司注册地址：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦,注册资本61,600万元人民币,公司主要经营范围：有色金属产品及相关产品的销售,陆路货物运输,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对外贸易等。

    4、A.L.M.T.CORP.

    公司注册地址：日本国东京都台东区北上野二丁目23番5号,注册资本2,674,652,650日元,公司主要经营范围：矿物的精炼及其产品的销售,各种金属丝、条、棒、板、粉末冶金品及其他各种金属加工品的制造及销售等业务。公司控股股东日本住友材料株式会社为日本重要的硬质合金公司,其硬质合金产品在世界硬质合金界具有较强的竞争力。

    5、AB SANDVIK STEEL INVESTMENT

    公司注册地址：C/O Sandvike AB KW SE-811 81 Sandviken,Sweden,注册资本SEK 1,581,400,776,公司主要从事投资管理。公司控股股东瑞典山特维克公司为当今世界上最大的硬质合金制造商。

    三、交易标的基本情况

    金鹭公司为中外合资企业,成立于1989年12月23日,公司注册地址：厦门市湖里兴隆路69号,法定代表人：吴冲浒,注册资本26,997万元人民币,公司主要经营范围：生产、销售钨粉、碳化钨粉、硬质合金、钨合金、钴粉、混合料、合金粉及其他金属粉末材料、难熔金属材料和氧气；粉末冶金机械、电气设备的生产。

    截止2005年9月30日,金鹭公司总资产65,119万元、净资产43,031万元,2005年1-9月实现主营业务收入66,043万元、净利润6,400万元(以上数字未经审计)。

    四、股权转让协议的主要内容

    1、转让方本公司、香港国悦资源有限公司、五矿有色金属股份有限公司与买方AB SANDVIK STEEL INVESTMENT于2005年10月26日签订《股东权益转让协议》,分别将持有金鹭公司2.5%、2.5%、5%股权转让给AB SANDVIK STEEL INVESTMENT,转让金额分别为人民币1,850万元、人民币1,850万元和人民币3,700万元。

    2、转让方香港国悦资源有限公司与买方A.L.M.T.CORP. 于2005年10月26日签订《股东权益转让协议》,将持有金鹭公司10%股权转让给A.L.M.T.CORP.,转让金额为人民币7,400万元。

    3、金鹭公司利润归属：金鹭公司以前年度未分配利润归原股东按持股比例享有,2005年实现净利润按照利润分配程序提取职工奖励及福利基金、储备基金、企业发展基金各10%后,转让价款支付之月前的归原股东按持股比例享有,转让价款支付之月后(含当月)的归新股东按持股比例享有。

    五、本次交易对本公司及金鹭公司的影响

    1、本公司将2.5%股权转让给AB SANDVIK STEEL INVESTMENT后,仍持有金鹭公司60%股权,仍保持绝对控股地位,本次股权转让不会影响本公司的战略发展。

    2、本次股权变更不会对金鹭公司的经营和发展产生不良影响。

    特此公告！

    厦门钨业股份有限公司董事会

    2005年10月27日

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