保荐机构：中信证券股份有限公司

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通A股股东的充分沟通,鞍山钢铁集团公司(以下简称“鞍钢集团”)提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整,公司A股股票将于2005年10月31日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“鞍钢新轧”或“公司”)股权分置改革方案自2005年10月21日刊登公告以来,为了最广泛地听取流通A股股东意见,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东鞍钢集团通过热线电话、走访投资者、热线电话、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通A股股东进行了沟通。现根据沟通结果,经鞍钢集团提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    关于对价安排的调整

    原方案为：鞍钢集团拟向鞍钢新轧股改方案实施时的股权登记日收市后登记在册的流通A股股东每10股支付2.2股股票和1.5份行权价为4元、存续期为366天的欧式认购权证。

    现调整为：鞍钢集团拟向鞍钢新轧股改方案实施时的股权登记日收市后登记在册的流通A股股东每10股支付2.5股股票和1.5份行权价为3.6元、存续期为366天的欧式认购权证。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对鞍钢新轧股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次方案的调整是非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的,体现了对流通A股股东的尊重,有利于保护流通A股股东利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的调整；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构中信证券股份有限公司认为：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次方案的调整是非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的,体现了对流通A股股东的尊重,有利于保护流通A股股东利益；

    3、本次方案进行调整后,本次股改方案的对价安排由原来的每10股流通A股理论上获得2.46股增至2.84股；

    4、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了补充法律意见,结论如下：

    鞍钢新轧股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与流通A股股东之间经广泛沟通和协商的结果；调整后的公司股权分置改革方案已经取得必要的授权及批准；没有损害鞍钢新轧全体股东包括H股股东的利益,亦没有损害鞍钢新轧的利益,符合《上市公司股权分置改革管理办法》及《深圳证券交易所权证管理暂行办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定有关规定。

    综上,鞍钢新轧本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通A股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的影响,《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年10月29日刊登于深圳证券交易所网站http：//www.szse.cn上的《鞍钢新轧钢股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的鞍钢新轧《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议。

    附件：

    1、鞍钢新轧钢股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、鞍钢新轧钢股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、中信证券股份有限公司关于鞍钢新轧钢股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京市金杜律师事务所关于鞍钢新轧钢股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、鞍钢新轧钢股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整之独立董事意见函。

    特此公告。

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