本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏江淮动力股份有限公司董事会于2005年10月10日以书面通知方式发出关于召开公司第三届董事会第十七次会议的通知，并于2005年10月24日在公司办公楼二楼会议室召开了此次会议，会议应到董事7人，实到董事6人，董事朱瑞龙先生、胡尔广先生、王乃强先生、独立董事顾亚平先生、卞志山先生、高宗英先生均参加了本次会议。董事张建强先生因故未能出席本次会议,委托出席会议的董事王乃强先生全权行使表决权。会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定，会议合法有效。会议由公司董事长朱瑞龙先生主持。会议审议并通过以下决议：

    1、审议通过了公司2005年第三季度季度报告。

    同意7票；反对0票；弃权0票。

    2、审议通过了关于实施控股股东以资抵债的议案。

    同意7票；反对0票；弃权0票。

    本公司控股股东江苏江动集团有限公司以其持有的重庆市迪马实业股份有限公司1,200万股股份，按照2004年底经审计的每股净资产5.02元作价，偿还其所欠公司债务60,207,756.45元。此次交易系关联交易。出席会议的董事中无关联董事，因此该议案审议时没有董事回避表决的情形。独立董事对此项关联交易进行事前认可时均表示同意，并发表了独立董事意见。本次控股股东以资抵债方案的实施尚须报请中国证券监督管理委员会审批。

    有关本次以资抵债的具体情况详见江苏江淮动力股份有限公司关联交易公告。

    3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。(附件一)

    同意7票；反对0票；弃权0票。

    4、审议通过了《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案》

    决定召开公司2005年第二次临时股东大会审议前述两项议案，股东大会召开的具体日期另行通知。

    同意7票；反对0票；弃权0票。

    附件一:

    关于修改公司章程部分条款的议案

    为进一步完善公司的法人治理结构，杜绝控股股东或实际控制人违规侵占公司资产情况的发生，根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2003〕56号)及相关法律法规规范性文件的有关规定，拟对公司章程部分条款作如下修改：

    1、在《章程》总则第十一条后增加第十二条，内容为"公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益不受侵害。"

    2、在原《章程》第四十条(修改后为四十一条)之后增加二条，内容为"第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    第四十三条 当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和《公司章程》的前提下，对其提供协助与支持。"

    3、在原《章程》第一百一十八条(修改后为一百二十一条)之后增加一条，内容为"第一百二十二条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分。构成犯罪的，提交司法机关处理。"

    4、在原《章程》第一百四十条(修改后为一百四十四条)之后增加一条，内容为"第一百四十五条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据本《章程》规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。"

    5、在原《章程》第一百八十五条(修改后为一百九十条)之后增加一条，内容为"第一百九十一条 公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所在每个会计年度结束时应对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计，并出具专门的审计报告。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。"

    6、公司章程其他条款的编号因上述修改作顺次调整。

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