本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、释义

    除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：

    本公司或江淮动力：指在深交所上市的江苏江淮动力股份有限公司，股票简称江淮动力,股票代码000816。

    江动集团：指江苏江动集团有限公司，为持有江淮动力62.64％股权的控股股东。

    迪马股份：指在上交所上市的重庆市迪马实业股份有限公司，股票简称迪马股份,股票代码600565。

    抵债协议：指《迪马股份股权以资抵债协议书》。

    二、关联交易概述

    2005 年10 月23 日，本公司与江动集团签署了《迪马股份股权以资抵债协议书》，协议主要条款为：江动集团以其所持有的迪马股份15%股权抵偿其所欠本公司部分款项。

    鉴于江动集团系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次以资抵债构成了关联交易。

    2005 年10 月23 日,公司独立董事顾亚平、高宗英、卞志山对上述关联交易进行了事先认可，并一致同意将此项关联交易提交本公司董事会审议。

    2005 年10 月24 日，本公司召开的第三届董事会第十七次会议审议批准了上述关联交易事项。董事会在审议上述关联交易事项时，与会董事一致审议通过了《关于实施控股股东以资抵债的议案》。本公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并出具了专门独立意见。

    三、关联方介绍

    江动集团是经江苏省工商行政管理局于1994 年12 月批准成立的国有独资的有限责任公司。2003 年1 月被重庆东银实业(集团)有限公司整体并购，成为民营有限责任公司。公司注册资本为20,203.5万元,注册地址为江苏省盐城市环城西路213 号,法定代表人罗韶颖,经营范围为：柴油机及配件、柴油机发电机组制造，柴油机检测服务、普通货物运输、汽车维修(一类)。现持有本公司62.64%的股权,系本公司的控股股东。

    四、关联交易标的基本情况

    重庆市迪马实业股份有限公司成立于2000 年8 月18 日，公司注册资本为8,000 万元,注册地址为重庆市南岸区白鹤路108 号,法定代表人陈鸿增,主要制造销售运钞车、特种车、零部件及售后服务；经营汽车、本企业自产机电产品出口业务、本企业生产科研所需原辅材料、机械设备等进口业务；电子产品,计算机软件、硬件及网络设施技术开发销售等业务。该公司股本总额为8,000 万股，股权结构为：

    重庆东银实业(集团)有限公司持有48%的股权；江苏江动集团有限公司持有15%的股权；重庆东原房地产开发有限公司持有7.5%的股权；重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司持有3.75%的股权；广州和腾实业发展有限公司持有0.75%的股权；剩余的25%股权全部为流通股。该公司自2002 年在上海证券交易所发行上市以来，生产经营稳步发展，并一直保持较好的盈利水平。

    根据深圳南方民和会计师事务所深南财审报字(2005)第CA359号审计报告， 2004 年该公司实现主营业务收入35,409.33 万元，实现净利润1,620.04 万元。截止2004 末公司所有者权益为40,138.50万元，每股净资产为5.02 元。(有关该审计报告的具体内容详见迪马股份于2005 年3 月26 日刊登于网站www.sse.com.cn上的迪马股份2004 年度报告正文)

    五、关联交易协议的主要内容和定价政策

    (一)协议主要内容

    1、协议双方：江淮动力和江动集团

    2、协议标的：江动集团以迪马股份15%股权计1,200 万股抵偿其应付本公司部分债务。

    3、交易金额：60,207,756.45 元

    4、协议生效条件:中国证监会审核后；本公司股东大会审议批准实施。

    (二)定价政策

    江动集团所持迪马股份15%的股权计1,200 万股以深圳南方民和会计师事务所深南财审报字(2005)第CA359 号审计报告所确认的迪马股份2004 年底每股净资产值5.02 元作为定价依据，即该部分股权可以抵偿江动集团所欠江淮动力60,207,756.45 元的债务。考虑到迪马股份系沪市上市公司，财务状况良好，盈利能力稳定，公司董事会认为以每股净资产作为关联交易的定价依据是合理的、公允的，没有损害公司及中、小股东的利益。

    六、本次关联交易的目的和对公司的影响

    本次交易是江动集团根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关文件要求，为尽早解决其占用本公司资金问题而采取的积极措施，有利于保护本公司广大中、小投资者的利益，促进上市公司的健康、持续发展。

    通过本次交易，本公司可以充分利用迪马实业所涉足的特种车行业，为我公司车用多缸柴油机的发展提供平台，从而有利于公司产业链向终端产品的渗透，增加本公司的赢利能力和市场竞争力；同时，作为沪市上市公司的迪马股份，财务状况良好，盈利能力稳定，也必将给本公司带来良好的投资回报。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并出具了专门独立意见。独立董事认为：本项关联交易表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。本项关联交易公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中、小股东利益的情形。

    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截止本报告披露日，本公司未与江动集团发生日常关联交易。

    八、承诺事项

    1、东银集团承诺：江动集团转让迪马股份股权后，涉及迪马股份股权分置改革须由江动集团或江淮动力予以支付对价的，由东银集团支付。

    2、江动集团承诺：此次以迪马股份股权清偿的款项所应支付的资金占用费，在清偿剩余资金占用时一并计算并偿还；如果迪马股份股权交割时的每股净资产值低于2004 年，其差额部分由江动集团偿还。

    九、本次交易对偿还大股东资金占用的影响

    江动集团原承诺一次性结清所欠本公司款项，从有利于实施股权分置改革的角度考虑，决定分两次偿还上述欠款。

    截止2005 年9 月30 日，公司应收控股股东江动集团的其他应收款余额为13,544.56 万元，实施以资抵债后,上述余额将减少为7,523.78 万元，所剩款项控股股东江动集团承诺在2006 年2月底前通过保荐机构向深圳证券交易所提交正式股权分置改革方案时一并解决。

    十、备查文件

    1、本公司第三届董事会第十七次会议决议；

    2、本公司独立董事意见；

    3、《迪马股份股权以资抵债协议书》；

    4、深圳南方民和会计师事务所深南财审报字(2005)第CA359 号审计报告；

    5、独立财务顾问报告；

    6、东银集团、江动集团承诺函。

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