本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称：公司)第四届董事会第十三次会议于2005年10月20日发出召开公司董事会的通知,2005年10月27日第四届董事会第十三次会议在公司会议室召开。会议应到董事15人,实到董事13人。董事张洪模先生、秦少容女士因故未出席董事会会议,分别委托董事王小军先生、贺洪琼女士代为行使表决权。公司部分监事和高管人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案：

    一、通过了公司《2005年第三季度报告》的议案；

    表决结果：同意15票,反对0票。

    二、通过了关于取消购买集团公司部分资产的议案；

    公司第四届董事会第十二次会议及2005年度第一次临时股东大会通过《关于购买集团公司部分资产的议案》(具体内容见2005年8月27日和9月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》),公司拟购买集团公司的黄埔大厦和涪陵建设路77号和53号的土地,共涉及金额为11,000万元,由于公司机构调整,经公司与集团公司协商,决定放弃该交易事项。

    表决结果：同意15票,反对0票。

    三、通过了关于修改《公司章程》的议案；

    因公司经营发展需要,拟增加公司经营范围,在《公司章程》第十三条经营范围内增加：房地产开发。

    公司修改后的经营范围为“中成药、西药、保健用品加工、销售,医疗包装制品加工,医疗机械销售,汽车二级维护及其以下作业,百货、副食品及其它食品,五金,交电,化工(不含化学危险品),工艺美术品(不含金银首饰),机械设备,建筑材料销售,机械零加工,中草药种植,水产养殖,商品包装,印刷,旅馆、旅游开发,房地产开发(取得相关行政许可后方可执业)”。

    表决结果：同意15票,反对0票。

    四、通过了关于受让重庆太极医药工业有限公司部分股权的议案；

    为了完善治理结构,解决与控股股东太极集团有限公司(以下简称：集团公司)之间的同业竞争和关联交易,以公司为主体统一规划太极医药工业园区,尽快启动太极医药工业园区的建设,将太极医药工业园区建成西部地区最大的制药生产基地。为此,2005年10月25日,公司与集团公司就转让重庆太极医药工业有限公司(以下简称：医药工业公司)部分股权事宜签订了《股权转让协议》,集团公司将其持有医药工业公司51%的股权,即17,850万股转让给公司,转让价格以评估值为依据确定,转让后公司持有医药工业公司51%的股权,集团公司持有医药公司48.86%的股权,重庆市涪陵印务有限责任公司持有医药工业公司0.14%的股权。因该议案属于重大关联交易,公司关联董事白礼西、李志超、艾尔为、朱明希表决时进行了回避。关联交易公告将在相关资产评估完成后将不迟于11月15日另行公告。

    表决结果：同意11票,回避4票,反对0票。

    五、通过了关于对重庆市兆和实业有限公司进行增资的议案；

    2005年10月25日,公司与太极集团有限公司签订了《重庆市兆和实业有限公司增资协议书》,本次增资公司作为重庆市兆和实业有限公司(以下简称：兆和公司)的唯一增资出资人,以实物资产经评估后对兆和公司进行增资,资产评估价值为9,669.09万元,经双方协商,公司投资额为9,669.09万元,按1：1的比例折为兆和公司的出资额9,669万元,剩余部分,作为兆和公司的资本公积。增资扩股完成后,兆和公司的注册资本变更为10,469万元,其中公司持有10,061万元,占注册资本的96.1%；集团公司持有408万元,占注册资本的3.9%。因该议案属于重大关联交易,公司关联董事白礼西、李志超、艾尔为、朱明希表决时进行了回避。关联交易公告将不迟于11月15日另行公告。

    表决结果：同意11票,回避4票,反对0票。

    六、通过了2005年11月30日召开公司2005年度第二次临时股东大会的议案。

    表决结果：同意15票,反对0票。

    上述议案中第二、三、四、五项须提交公司临时股东大会审议通过。

    重庆太极实业(集团)股份有限公司董事会

    二00五年十月二十九日

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