上海申达股份有限公司于2005年10月27日召开五届十次董事会，会议审议 通过如下决议：

    一、通过公司2005年第三季度报告。

    二、通过关于上海第七棉纺厂整体改制合资的议案：公司拟与泰国协联大 众有限公司及其下属子公司协联投资(中国)有限公司(合称：协联公司)共同对 七棉原有业务进行改制重组，并将把生产体系向低成本地区转移。

    1、设立合资企业及转让七棉部分资产：公司与协联公司在上海共同以现金 出资设立一家注册资本为12800万元人民币的企业“上海七棉协联线业有限公司 ”，股权比例为各50%，公司将投资6400万元。该企业将承接七棉的涤纶坯线业 务。七棉将部分机器设备和存货转让给七棉协联，拟转让资产的审计净值为103 87万元(其中存货3077万元；设备及设施7310万元)、评估净值为10983万元(其 中存货3533万元；设备及设施7450万元)。上述资产的转让价格为10387万元， 最终价格由买卖双方确定。在合资企业未搬迁之前，由七棉将土地厂房及部分 设施以租赁形式给予新设企业使用，租赁费为198万元/年，水、电、气费用由 承租方承担。七棉现有员工由公司负责安置。

    2、建设嘉善制线基地并转移生产：七棉协联的生产体系将整体向浙江嘉善 工业园区搬迁，七棉协联的公司总部和销售部门仍留在上海。在嘉善生产基地 未建成前，所有生产仍在原地进行。嘉善生产基地预计投资7600万元，其中购 置土地1000万元、建造厂房4700万元、设备搬迁及水电增容费1900万元。该基 地包括7万锭规模的坯线和成品线两部分。该基地的建设费用由七棉协联自筹。 七棉协联的主要生产经营仍由公司负责，以约7万锭的规模，生产各类坯线产品 。

    三、通过关于组建“上海维欧爱申达织带有限公司”的议案：公司拟与瑞 典奥托立夫集团公司、荷兰冯·欧乐·爱尔伯通控股有限公司，共同投资成立V OASD，并在合适时机清算原与VOA共同设立的合资企业“上海维欧爱织带有限公 司”；同时将SVOA的原有业务、以及Autoliv设立于澳洲的另一织带企业的业务 共同转移到VOASD。VOASD投资总额1000万美元，注册资本500万美元，其中公司 出资200万美元，占该公司注册资本的40%。VOASD注册资本与投资总额之间的差 额将通过贷款解决，贷款的担保将由Autoliv或其关联方全额承担，公司将向对 方提供反担保，并以持有的VOASD40%权益提供质押。

    上述有关事项需得到有关政府部门的批准。

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