厦门创兴科技股份有限公司第三届董事会第三次会议于2005年10月27日在厦门市建业路18号阳明楼9楼会议室召开,会议应到董事11名,实到董事8名。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈榕生先生主持。会议符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》的相关规定。会议审议通过了公司《2005年第三季度报告》及其摘要、《厦门创兴科技股份有限公司整改报告》(全文见附件)。

    特此公告。

    厦门创兴科技股份有限公司

    2005年10月27日

    附件：

    厦门创兴科技股份有限公司整改报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会厦门监管局(以下简称厦门监管局)根据上市公司辖区监管责任制的要求及其年度工作安排,于2005年6月21日至24日对本公司实施专项现场检查。根据此次检查中发现的问题,厦门监管局于2005年9月14日对本公司发出了厦证监发［2005］164号文《关于专项检查厦门创兴科技股份有限公司的整改通知》(以下简称《通知》)。

    本公司高度重视并积极配合此次检查工作。在接到《通知》后,本公司召开董事会会议,就有关问题进行认真讨论,逐项制定和落实整改措施。现将整改措施报告如下：

    一、关于厦大房地产公司成本核算问题

    《通知》指出：“成本核算需改进。公司东方夏威夷项目总建筑面积为81000平方米,累计开发成本为378792974.32元(其中利息为35037797.36元),平均单位成本为4676.46元,扣除利息影响后的单位成本为4243.89元。2004年末,累计销售面积为31668.02平方米,累计已结转销售成本140631262.25元(其中利息为11053930.03元),单位销售成本为4440.80元,扣除利息影响后的单位成本为4091.74元；未售房产面积为49331.98平方米,开发成本结余为238161712.07元(其中利息为23983867.33元),单位成本4827.73元,扣除利息影响后的单位成本为4341.56元。因利息的分摊方法将使后期的单位开发成本呈增长趋势,且扣除利息影响后的未售房屋的单位成本仍然高于项目平均单位成本,已售房屋单位成本仍然低于项目平均单位成本。成本预算与核算的衔接需加强。”

    整改措施及有关说明：

    上海厦大房地产开发有限公司收入确认开始于2002年,根据广东正珠江会计出具的审计报告,该公司近三年的基本销售情况及未售房屋情况如下：

项目              02年度           03年度           04年度           合计与平均     未售房产
销售总收入        119,665,196.00   58,122,400.00    41,374,225.00    219,160,821.00
销售总成本        83,083,833.00    34,843,680.97    22,703,748.28    140,631,262.25 238,161,712.07（帐面）
销售面积          19,649.39 ㎡     7,280.84 ㎡      4,174.38 ㎡      31,104.61 ㎡   49,331.98 ㎡
平均单位销售收入  6,090.03 元/㎡   7,982.93 元/㎡   9,911.23 元/㎡   7,045,93 元/㎡
平均单位销售成本  4,228.32 元/㎡   4,785.67 元/㎡   5,438.83 元/㎡   4,521.23 元/㎡ 4,827.73 元/㎡（帐面）
毛利率            30.57%           40.05%           45.12%           35.83%

    上海厦大在结转房屋销售成本是持谨慎原则的。本公司的分析如下：

    1、单位成本分析。众所周知,2004年度建材价格呈现出大幅度上涨的趋势。从上表分析,虽然已售房屋的平均单位成本(4,521.23元/?)低于未售面积的单位成本(4,827.73元/?),但该未售房屋全部均为2004年度建造,其单位成本显然受到近年来建材价格上涨因素的影响,在2004年度上海厦大在结转销售成本时就已经考虑到这一因素,所以2004年度单位销售成本以5,438.83元/?结转,高于未售房屋4,827.73元/?帐面平均单位成本611.10元/?的主要因素是考虑到后续发生的利息因素及相关配套设施的建设还需投入。本公司无法在2002年度就准确预测2004年度建材价格上涨的问题,因此以前年度的单位成本是根据当时实际发生的建造成本进行结转。

    2、从会计处理方面分析,上海厦大在2004年度结转销售成本时,也可以使用追溯调整法,如果按4,827.73元/?结转成本,这样的会计处理当然可以降低未售房屋的单位成本,但一方面未售房屋均为2004年度建造,其建造成本受当年建材价格的影响,与以前年度无任何关系,使用追溯调整法有悖于实际情况；另一方面,应用追溯调整法难免有操纵利润之嫌。因此,上海厦大采用未来适用法,在充分考虑未售房屋的其他成本因素的前提下,在2004年度结转销售成本时,以高出未售房屋帐面平均建造成本611.10元/?结转2004年度平均单位销售成本。

    公司将在以后的工作中细化预算管理,强化对相关人员的培训,及时分析成本预算和实际支出的差异,加强成本预算和核算的衔接。

    二、有关收入确认方面的问题

    1、《通知》指出：“上海厦大房地产开发有限公司2004年度销售住宅4740.79平方米,确认销售收入4137.42万元。经查,截止2004年度末,受市政道路建设、城区改造等因素影响,公司确认销售收入的住宅未能取得房屋主管部门颁发的新建住宅交付使用许可证,未能完全达到房屋销售合同约定的交付标准,而是提供自建小型气站和施工用电,并向住户交房,上述房产所有权上的主要风险和报酬尚未完全转移给买方。根据《企业会计准则-收入》及其指南,房地产销售与工业企业销售商品类似,应按收入准则中有关商品销售收入的确认原则进行确认。销售商品时收入确认的标准为：(1)、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制；(3)、与交易相关的经济利益能够流入企业；(4)、相关的收入和成本能够可靠地计量。公司2004年房地产销售收入存在瑕疵。”

    整改措施及有关说明：

    截止目前,财政部尚未对房地产开发企业收入确认做出具体规定,在目前上市公司执行的《企业会计制度》与《企业会计准则---收入》中也未对房地产开发企业的收入确认的会计处理方法做出明确的规定,只是对一般企业的收入确认作出相当抽象的规定。在房地产开发企业收入确认一般都是基于风险是否实质转移和现金是否可以流进企业的角度进行的。

    上海厦大2004年度确认销售商品房16套,面积4,740.79平方米,帐面确认收入41,374,225.00元。我们认为上海厦大2004年度确认的16套商品房已基本满足收入确认的条件：即与商品销售有关的风险已实质转移、与商品房销售相关的现金已流入公司、与商品房销售相关的成本可以可靠确定。我司不认为已交房由于外在因素的不完善而存在所有权上的主要风险及报酬不能转移,如果不确认收入,我们认为将有悖于会计的“实质重于形式原则”。我司已要求上海厦大加强相关部门的沟通,尽快落实东方夏威夷项目的基础配套设施的完善。

    关于房地产的收入确认标准,目前也存在着政策协调问题。客户签订购房合同、缴交首付款,并前往银行办理其余房款的按揭手续后,相关部门就要求开具正式售房发票。发票作为交易履行的直接证据,是企业会计确认收入最强有力的法律凭证,往往售房发票已开具多年(至少是一年以上),却不能确认收入,这就给房地产开发公司会计处理造成极大的困惑,亟待政府相关部门能尽快出台有关房地产收入的会计核算办法,为企业提供财务处理依据。

    2、《通知》指出：“公司2004年半年报告披露,上海地区主营业务收入2000万元,毛利率40%。经查,截止2004年6月30日,公司上海地区主营业务来自上海厦大房地产开发有限公司。该公司2004年度销售房屋的交房通知在2004年下半年发出,上半年预收帐款余额为2585.40万元,主营业务收入为-347万元(负值系退房)。半年报披露数据系公司在编制合并财务报表时,对子公司上海厦大房地产开发有限公司进行表调,影响金额达2347万元。上述会计处理不符合《合并会计报表暂行规定》。因此,公司2004年上半年合并财务报告披露的营业收入不符合实际情况。”

    整改措施及有关说明：

    根据1995年财政部《合并会计报表暂行规定》：“六、母公司应当统一母公司和子公司所采用的会计政策,使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。当子公司所采用的会计政策与母公司不一致时,母公司应当按照母公司本身规定的会计政策对子公司会计报表进行必要的调整。但当子公司与母公司所规定的会计政策差异不大,并且对财务状况和经营成果的影响不大时,母公司也可直接利用该会计报表编制合并会计报表。”

    根据财政部2002年1月1日起施行的《企业会计准则---中期财务报告》会计估计的应用：“14.企业在中期进行会计计量时,应当保证所提供的会计信息是可靠的,而且与理解企业财务状况、经营成果和现金流量相关的所有重要财务信息都能够得到恰当的披露。同时,在中期财务报告中的计量和年度财务报告一样,都应当基于合理的估计,但是,在编制中期财务报告时,一般需要比年度财务报告应用更多的会计估计。”

    根据上述规定,本公司对上海厦大房地产开发有限公司2004年1至6月份的会计报表进行估计和调整,同时确认相关的成本、费用。在具体的会计处理中存在的不恰当之处,本公司将依据董事会决议的精神对2004年上半年财务报表进行调整,并在以后的工作中,加强对下属子公司的监管工作,防范类似问题的发生。

    三、关于“其他应收款及坏帐准备计提分帐龄列示,与计提政策不一致”的问题

    整改措施及有关说明：

    公司2004年度财务报表中列示,公司合并财务报告中帐龄为1年以内的其他应收款金额为64,322,617.17元,计提坏帐的比例为5%。根据会计师审计意见,对上海振龙房地产开发有限公司取得的2004年度合作分成收益,鉴于在会计师事务所审计之前已收回,不予计提坏帐准备。上市公司母公司2004年度财务报表中列示,母公司其他应收款中帐龄为1年以内的金额为40,200,439.22元,帐龄为1-2年的金额为11,852,028.71元,帐龄为2-3年的金额为1,996,915.13元。其中1年以内中所包含的对上海振龙房地产开发有限公司取得的2004年度合作分成收益,鉴于在审计之前已收回,不再计提坏帐准备；对控股子公司的应收款6,858,211.64元不计提坏帐准备,其中帐龄为1-2年的有5,115,801.78元,帐龄2-3年的有1,742,409.86元。

    对报告附注中未对会计师事务所审计前已收回的上海振龙房地产开发有限公司2004年度合作收益分成不计提坏帐准备一事作说明,我司将在以后的工作中对类似问题予以重视、改善。

    四、信息披露方面存在的问题

    《通知》指出：“公司财务报告信息披露不准确,如未披露关联方事项,对为取得短期借款,长期借款而抵押的土地使用权,未作为或有事项披露,仅在短期借款、长期借款附注中列示”

    整改措施及有关说明：

    上海厦大为取得短期借款、长期借款而抵押部分的土地使用权,该事项已在相关借款的报告附注中予以说明与披露,未在或有事项栏目作重复披露,由于公司对中期财务报告信息披露的规定未能完全理解。我司将加强学习信息披露的相关规定要求,在以后的工作中尽量完善。

    此次专项现场检查及时发现了本公司在财务会计和信息披露方面存在的问题和不足,对促进公司的规范化运作起到了积极的推动作用。本公司将以此为契机,进一步认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)、《公司章程》及有关法律、法规,按照监管部门的要求,切实落实整改措施,加强公司规范运作,强化信息披露,进一步健全和完善内部控制制度,促进公司健康、稳定地发展。

    厦门创兴科技股份有限公司

    2005年10月27日

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