根据传统纺织业务“转制、转型、转让、转移”战略调整原则,公司拟与泰国协联大众有限公司及其下属子公司(以下合称“协联公司”)共同对上海第七棉纺厂(以下简称“七棉)原有业务进行改制重组,并将把生产体系向低成本地区转移。本合资方案已由本公司五届十次董事会审议通过,法律文件已由相关各方签署,但尚需得到有关政府部门的批准。

    一、拟改制企业的基本情况

    七棉是本公司下属全资企业,目前拥有7万纱锭、2.5万线锭,产品主要包括环锭纱线、倍捻机纱线、涤纶包芯线等系列缝纫坯线,年产量8000吨左右。截至2005年9月30日,该企业的总资产为23417万元,净资产为13777万元。2005年前3季实现销售收入8728万元,主营业务亏损252万元。

    二、合作方的基本情况

    本次合作方是泰国协联(大众)有限公司和协联投资(中国)有限公司,后者是前者在中国设立的投资性公司。协联(大众)有限公司系1900年于泰国注册成立的有限责任公司,注册资本为30亿泰铢,主营纺织品、鞋、塑料、橡胶、金属、计算机和电子元件制造,以及能源项目投资。其中缝纫线的制造和销售是该公司从事时间最长的业务,其拥有的“维纳斯”缝纫线品牌是世界最大的成品线品牌之一。协联投资(中国)有限公司公司于1995年2月经中华人民共和国商务部批准成立,注册资本为3000万美元,主要从事电力、纺织、橡胶等工业性项目以及城市基础设施建设的投资业务。除本合作方案、以及2004年度公司与协联公司进行上海第三制线厂整体改制合作(已在2004年10月27日公司该年第三季度报告和2005年3月18日公司2004年度报告中披露)以外,本公司与上述合作方没有任何关联关系。

    三、合资方案的主要内容

    1、设立合资企业及转让七棉部分资产

    ①本公司与协联公司在上海共同以现金出资设立一家注册资本为12800万元人民币的企业“上海七棉协联线业有限公司”(简称“七棉协联”),股权比例为各50%,本公司将投资6400万元。该企业将承接七棉的涤纶坯线业务。

    ②七棉协联董事会设10名董事,中外双方各委派5名。本公司将有权提名副董事长、总经理人选；协联公司有权提名董事长和财务副总经理人选。

    ③七棉将部分机器设备和存货转让给七棉协联,拟转让资产的审计净值为10387万元(其中存货3077万元；设备及设施7310万元)、评估净值为10983万元(其中存货3533万元；设备及设施7450万元)。

    ④上述资产的转让价格为10387万元。因审计评估基准日(2005年5月31日)与实际购买款支付日之间存在时间差异,而七棉仍处于正常的生产经营中,所以可能导致标的物形态或价值的变化。因此新设企业实际支付的总价款将以标的物交付之日的上一个月末的实际净资产值为基础,按照与上述评估报告一致的定价原则,由买卖双方最终确定。

    ⑤在合资企业未搬迁之前,由七棉将土地厂房及部分设施以租赁形式给予新设企业使用,租赁费为198万元/年,水、电、气费用由承租方承担。

    ⑥七棉现有员工由本公司负责安置。

    2、建设嘉善制线基地并转移生产

    ①七棉协联的生产体系将整体向浙江嘉善工业园区搬迁,七棉协联的公司总部和销售部门仍留在上海。在嘉善生产基地未建成前,所有生产仍在原地进行。

    ②嘉善生产基地预计投资7600万元,其中购置土地1000万元、建造厂房4700万元、设备搬迁及水电增容费1900万元。该基地包括7万锭规模的坯线和成品线两部分。该基地的建设费用由合资企业自筹。

    ③七棉协联的主要生产经营仍由本公司负责,以约7万锭的规模,生产各类坯线产品,预计每年生产包芯线720吨、倍捻纱线2880吨,达产后年销售收入6720万元,预期基准年净利润约为870万元。

    四、此次合资对公司的影响

    1、本公司对下属传统企业的调整战略规划已经确定,通过与外方合作,可以加快调整速度、减少调整成本。根据本方案本公司共需支出投资资金约为6400万元,出售资产约可回收资金10387万元。

    2、合资完成后,本公司持有七棉协联合资公司50%的股权,并拥有相对的经营管理权。同时,原属于七棉的新老华昌股权(七棉与另一国际线业公司共同设立的合资企业)、七棉土地房屋及附属设备等仍留存于七棉,保留了部分优质资源。

    3、本次合资将完成生产实体的转移,达到降低生产成本的目的。合资企业的销售中心仍然设在上海,有利于保持原有的市场份额和开拓新市场。此外,合资公司由泰方注入的维纳斯品牌在国际市场享有相当的知名度,此项品牌的引进将加快合资公司进入国际市场的进程。

    特此公告。

    上海申达股份有限公司

    2005年10月29日

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