(1)中国石油天然气股份有限公司(「收购方」)向收购方及其一致行动人士以外的吉林化学工业股份有限公司(「吉林化工」)之A股股东发出自愿有先决条件的全面收购其持有的吉林化工A股的要约

　　(2)Citigroup Global MarketsAsiaLimited代表收购方向收购方及其一致行动人士以外的吉林化工之H股股东发出自愿有先决条件的全面收购其持有的吉林化工H股(包括由美国存托股份代表的H股)的要约

　　特别提示：

　　1.由于发出收购要约是以先决条件满足或获得豁免(如许可)为前提，因此，收购要约能否发出，具有相当的不确定性。同时，A股收购要约的生效是以H股收购要约在所有方面无条件为前提。因此，吉林化工股份持有人及广大投资者在买卖吉林化工A股、吉林化工H股和吉林化工美国存托股份时，务须审慎行事。

　　2.本次收购要约是以终止吉林化工在深圳证交所、香港联交所及纽约证交所上市地位为目的。

　　3.H股收购要约在所有方面无条件后，吉林化工的流通股比例将不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于公司上市条件的规定，吉林化工A股将在深圳证交所终止上市交易。

　　4.由于吉林化工是在深圳证交所、香港联交所及纽约证交所同时上市的公司，因此本公告的格式与通常的要约收购公告格式有所不同，目的是为同时满足上述三家证券交易所信息披露的要求。

　　5.本公告以中文、英文刊发，考虑到本公告于不同的市场中刊登，中文、英文文字表述可能有差异。如存在歧义，请境内A股投资者以中文公告内容为准，境外H股投资者以英文公告内容为准。

　　上文的用语与本公告中的定义具有相同涵义。

　　(1)引言

　　收购方宣布，在下述先决条件(「先决条件」)满足或获得豁免(如许可)的前提下：

　　(i)Citigroup Global Markets AsiaLimited代表收购方拟提出自愿有先决条件的全面收购要约(「H股收购要约」)，以收购吉林化工全部已发行并除收购方及其一致行动人士持有的每股面值人民币1.00元的境外上市外资普通股(「吉林化工H股」)，包括由吉林化工美国存托股份(「吉林化工美国存托股份」)代表的所有已发行吉林化工H股(每份吉林化工美国存托股份代表100股吉林化工H股)；及

　　(ii)以H股收购要约在所有方面成为无条件为前提，收购方拟在中华人民共和国大陆地区提出自愿有先决条件的全面收购要约(「A股收购要约」，与H股收购要约合称「收购要约」)，以收购吉林化工全部已发行并除收购方及其一致行动人士持有的每股面值人民币1.00元的在深圳证交所上市的境内上市内资普通股(「吉林化工A股」)。

　　(2)A股收购要约和H股收购要约的对价

　　A股收购要约所提出的对价将为吉林化工A股每股现金人民币5.25元。

　　接受H股收购要约的吉林化工H股持有人(「吉林化工H股股东」)和由吉林化工美国存托股份代表的吉林化工H股持有人(「吉林化工美国存托股份持有人」)将有权获得下述对价：

　　吉林化工H股每股：现金港币2.80元

　　吉林化工H股美国存托股份每份：现金港币280.00元

　　由于将就吉林化工A股提出以上所述的同等基础收购要约，收购方信纳H股收购要约的提出符合《公司合并及收购守则》(「《收购守则》」)第14条和一般原则第一段的规定。

　　(3)对价不得提高

　　收购方将不得提高上述A股收购要约的对价。投资者应知晓，收购方在作出本公告中的此项声明后，将不能修订上述A股收购要约的对价，除非在非常特殊的情况下并经中国证监会批准。

　　收购方将不得提高上述H股收购要约的对价。投资者应知晓，收购方在作出本公告中的此项声明后，将不能修订上述H股收购要约的对价，除非在非常特殊的情况下并根据《收购守则》第18.3条。

　　(4)发出A股收购要约和H股收购要约的先决条件

　　A股收购要约和H股收购要约的发出须满足下述先决条件，即获得：

　　(i)中国证监会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(「《管理办法》」，由中国证监会颁布)的规定对收购要约无异议，及《收购守则》规定的香港证监会对H股收购要约的批准；

　　(ii)根据中国、香港和美国的监管制度发出收购要约所需的中国证监会、香港证监会和美国证券交易委员会的所有监管宽免及豁免；及

　　(iii)由其它政府部门给予且条款令收购方满意的其它所有必要的授权和批准(不包括若不获得，对吉林化工的业务或对收购方继续进行或完成收购的能力没有重大不利影响的授权和批准)。

　　如果A股收购要约和H股收购要约先决条件分别获得满足，收购方届时将刊发公告。对于H股收购要约，收购方与吉林化工将向吉林化工H股股东和吉林化工美国存托股份持有人寄发载有正式收购文件及吉林化工的通函的文件以及H股收购要约的接受和过户表格。对于A股收购要约，如果先决条件获得满足，收购方将按《管理办法》公告正式《要约收购报告书》。

　　(5)A股收购要约及H股收购要约的生效条件

　　A股收购要约生效条件是H股收购要约在所有方面成为无条件。H股收购要约生效条件如下：

　　(i)吉林化工H股股东(不包括收购方及其一致行动人士)在就自愿终止吉林化工H股在香港联交所上市而召开的股东特别大会上通过决议批准该事宜，但条件是：

　　(a)除收购方及其一致行动人士外，由出席会议所持吉林化工H股有表决权股份(「无利害关系股份」)75%或以上的股东或其委托代理人赞成该决议；及

　　(b)就该决议所投的反对票不超过所有无利害关系股份所附表决权的10%；及

　　(ii)H股收购要约获得就吉林化工H股(包括吉林化工美国存托股份代表的吉林化工H股)持有662/3%以上有表决权股份的吉林化工H股股东的有效接受；

　　(合称「H股收购要约的生效条件」)。

　　由于A股收购要约与H股收购要约并非在对其他要约成为无条件后方可作实，收购方将向香港证监会企业融资部执行董事申请，要求其同意豁免《收购守则》第14条注释3中的要求。

　　先决条件和H股收购要约的生效条件获得满足后，H股收购要约在所有方面即成为无条件，吉林化工H股及吉林化工美国存托股份将分别在香港联交所及美国证交所退市。H股收购要约在所有方面即成为无条件，A股收购要约生效条件即满足，吉林化工A股将在深圳证交所终止上市交易。

　　(6)吉林化工董事会、独立董事委员会和独立财务顾问

　　就A股收购要约，吉林化工的董事会(「吉林化工董事会」)应就是否接受A股收购要约向吉林化工A股股东以董事会报告书(「吉林化工董事会报告书」)的形式提出建议，吉林化工的独立董事应对此单独发表意见。同时，吉林化工董事会应聘请一名独立财务顾问，分析吉林化工的财务状况，以及就A股收购要约条件是否公平合理，可能对吉林化工产生的影响等事宜提出专业意见。吉林化工董事会报告书、吉林化工的独立董事意见以及吉林化工的独立财务顾问就A股收购要约的意见将予以公告。

　　就H股收购要约，吉林化工将委任独立董事委员会(「独立董事委员会」)向吉林化工的H股股东提供意见。此外，吉林化工亦将委任一名独立财务顾问(「H股收购要约独立财务顾问」)就H股收购要约向独立董事委员会提供意见。在委任H股收购要约独立财务顾问以就H股收购要约向独立董事委员会提供意见后，吉林化工将予以公告。

　　(7)股份的交易

　　应吉林化工的要求，已于2005年10月27日暂停吉林化工A股在深圳证交所的交易、吉林化工H股在香港联交所的交易以及吉林化工美国存托股份在纽约证交所的交易，并将向深圳证交所申请自2005年11月1日起恢复吉林化工A股的交易，向香港联交所及纽约证交所申请自2005年10月31日有关证券交易所交易日开始时起，恢复吉林化工H股及吉林化工美国存托股份的交易。

　　引言

　　收购方于2005年10月28日召开董事会的特别委员会会议，会议一致同意在下述先决条件(「先决条件」)满足或获得豁免(如许可)的前提下，收购方向吉林化工除了收购方及其一致行动人士以外的全体股东(包括境内上市内资股股东(「A股股东」)和境外上市外资股股东(「H股股东」))发出全面收购要约。

　　收购方宣布，在下述先决条件满足或获得豁免(如许可)的前提下：

　　(i) Citigroup Global MarketsAsiaLimited(「财务顾问」)代表收购方拟提出自愿有先决条件的全面收购要约(「H股收购要约」)，以收购吉林化工全部已发行并除收购方及其一致行动人士持有的吉林化工每股面值人民币1.00元的境外上市外资普通股(「吉林化工H股」)，包括由吉林化工美国存托股份(「吉林化工美国存托股份」代表的所有已发行吉林化工H股(每一吉林化工美国存托股份代表100股吉林化工H股)；及

　　(ii)以H股收购要约在所有方面成为无条件为前提，收购方拟在中华人民共和国大陆地区提出自愿有先决条件的全面收购要约(「A股收购要约」，与H股收购要约合称「收购要约」))，以收购吉林化工全部已发行并除收购方及其一致行动人士持有的吉林化工每股面值人民币1.00元的在深圳证交所上市的境内上市人民币普通股(「吉林化工A股」)。

　　由于提出收购要约是以先决条件获得满足或获得豁免(如许可)为前提，因此，本公告中所述的「收购要约」，均指仅于先决条件获得满足或获得豁免(如许可)后才会提出的可能的收购要约。

　　收购要约

　　A股收购要约的提出将遵守中国《中华人民共和国证券法》(「《证券法》」，由全国人民代表大会常务委员会通过，中华人民共和国主席颁布)和《上市公司收购管理办法》(「《管理办法》」，由中国证监会颁布)。

　　H股收购要约的提出将遵守《公司合并及收购守则》(「《收购守则》」，由香港证监会企业融资部执行董事(「执行人员」)执行)和美国1934年《证券交易法》(经修订，「《交易法》」由美国证券交易委员会(「美国证交会」)颁布)。

　　接受A股收购要约的吉林化工A股股东，将有权收取A股收购要约的对价，具体内容见下文「A股收购要约的信息」。接受H股收购要约的吉林化工H股股东(包括吉林化工美国存托股份持有人)，将有权收取H股收购要约的对价，具体内容见下文「H股收购要约的信息」。

　　A股收购要约的信息

　　(1)A股收购要约的对价

　　A股收购要约将按下述基准提出：

　　吉林化工A股每股……………………………………………人民币5.25元

　　价值比较

　　在A股收购要约项下，上述吉林化工A股每股人民币5.25元的现金对价相对于以下市场的溢价比例分别是：

　　(i)相对于吉林化工A股于2005年10月26日(即吉林化工A股在本公告日期前的最后交易日)在深圳证交所所报收市价每股人民币4.91元，约溢价6.9%；

　　(ii)相对于吉林化工A股在紧接本公告日期前的最后交易日(包括当日)前六个月在深圳证交所所报平均收市价每股人民币3.70元，约溢价41.9%；及

　　(iii)相对于吉林化工A股在紧接本公告日期前的三十个交易日(包括最后交易日)内在深圳证交所所报每日加权平均价的算术平均值每股人民币4.59元，约溢价14.38%。

　　最高及最低价

　　在本公告的日前六个月内，吉林化工A股在深圳证交所所报的最高收市价为每股人民币5.06元，而在深圳证交所所报的最低收市价则为每股人民币2.41元。

　　吉林化工A股的对价

　　在A股收购要约项下，按吉林化工A股每股人民币5.25元的对价为基准，吉林化工A股的估值约人民币10.5亿元。

　　(2)不得提高A股收购要约的对价

　　收购方将不得提高上述A股收购要约的对价。投资者应知晓，收购方在本公告中作出此声明后，将不能修订上述A股收购要约的对价，除非在非常特殊的情况下并经中国证监会批准。

　　(3)A股收购资金来源

　　本次收购A股所需资金总额为人民币10.5亿元(「收购总金额」)以全面接受A股收购要约。收购方已经将人民币2.1亿元(相当于收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户作为履约保证金。根据中国工商银行于2005年10月28日出具的存款证明：截至2005年10月27日，收购方在中国工商银行北京分行的存款余额为人民币40亿元(不少于收购资金总量的80%)。收购方承诺：以上银行账户资金中的人民币8.4亿元(相当于本次A股要约收购资金总量的80%)将专用于本次A股要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会被他人追索。

　　H股收购要约的信息

　　(1)H股收购要约的对价

　　H股收购要约将由财务顾问代表收购方按下述基准提出：

　　吉林化工H股每股……………………………………………. 港币2.80元

　　吉林化工H股美国存托股份每份……………………………港币280.00元

　　由于将就吉林化工A股提出以上所述的同等基础收购要约，收购方信纳H股收购要约的提出符合《收购守则》第14条和一般原则第一段的规定。

　　价值比较

　　在H股收购要约下，上述吉林化工H股每股港币2.80元的现金对价对于以下市场的溢价比例分别是：

　　(i)吉林化工H股于2005年10月26日(即吉林化工H股在本公告日期前的最后交易日)在香港联交所所报收市价每股港币2.425元，约溢价15.5%；及

　　(ii)吉林化工H股在紧接本公告日期前的最后交易日(包括当日)前六个月在香港联交所所报平均收市价每股港币1.98元，约溢价41.4%。

　　在H股收购要约下，上述吉林化工美国存托股份每份港币280.00元的现金对价对于以下市场的溢价比例分别是：

　　(i)吉林化工美国存托股份于2005年10月26日(即吉林化工美国存托股份在本公告日期前的最后交易日)在纽约证交所所报收市价每份港币246.71元，约溢价13.5%；及

　　(ii)吉林化工美国存托股份分别在紧接本公告日期前的最后交易日(包括当日)前六个月在纽约证交所所报平均收市价每份港币198.75元，约溢价40.9%。

　　最高及最低价

　　在本公告日前六个月内，吉林化工H股在香港联交所所报的最高收市价为每股港币2.65元，而在香港联交所所报的最低收市价则为每股港币1.42元。

　　在本公告日前六个月内，吉林化工美国存托股份在纽约证交所所报的最高收市价为每股港币262.55元，而在纽约证交所所报的最低收市价则为每股港币139.00元。

　　吉林化工H股对价

　　在H股收购要约下按吉林化工H股每股港币2.80元(或按吉林化工美国存托股份每份港币280.00元)的对价为基准，吉林化工的全部境外上市外资普通股股本(包括由吉林化工美国存托股份代表的吉林化工H股)估值约港币27.01亿元。

　　(2)不得提高H股收购要约的对价

　　收购方将不得提高上述H股收购要约的对价。投资者应知晓，收购方在作出本公告中的此项声明后，将不能修订上述H股收购要约的对价，除非在非常特殊的情况下并根据《收购守则》第18.3条。

　　(3)H股收购资金来源

　　财务顾问认为收购方现有充分的财务资源，以满足H股收购要约获得全面接受的需要。

　　(4)H股对价的支付

　　对价将于H股收购要约在各方面成为(或被宣告为)无条件之日或于提呈吉林化工H股，包括吉林化工美国存托股份代表的吉林化工H股以供接受H股收购要约之日(以较后发生之日为准)后十日内支付。

　　无权进行强制性收购

　　根据中国法律和吉林化工的公司章程，收购方无权强制收购并未接受收购要约的吉林化工A股及吉林化工H股(包括吉林化工美国存托股份代表的吉林化工H股)。因此特提醒吉林化工A股股东、吉林化工H股股东和吉林化工美国存托股份持有人，如果其不接受收购要约，而其后吉林化工A股、吉林化工H股和吉林化工美国存托股份分别在深圳证交所、香港联交所和纽约证交所终止上市，则将导致该等吉林化工A股、吉林化工H股和吉林化工美国存托股份持有人会持有不在任何证券交易所上市或挂牌的证券。

　　收购方将向执行人员申请，要求其同意豁免《收购守则》第2.2(c)条中的要求。

　　A股收购要约与H股收购要约对价的比较

　　A股现金收购要约就吉林化工A股提供的对价为每股人民币5.25元，而H股现金收购要约就吉林化工H股及吉林化工美国存托股份分别提供的对价为每股港币2.80元和每份港币280.00元。

　　收购要约的先决条件及收购要约的生效条件

　　(1)收购要约的先决条件

　　收购要约的提出须满足下述先决条件，即获得：

　　(i)中国证监会根据《证券法》、《管理办法》的规定对收购要约无异议及《收购守则》规定的香港证监会对H股收购要约的批准；

　　(ii)根据中国、香港和美国的监管制度提出收购要约所需的中国证监会、香港证监会和美国证交会的所有监管宽免及豁免；及

　　(iii)由其它政府部门给予且条款令收购方满意的其它所有所需的授权和批准(不包括若不获得，对吉林化工的业务或对收购方继续进行或完成收购的能力没有重大不利影响的授权和批准)。

　　(2)A股收购要约的生效条件

　　A股收购要约的生效条件是H股收购要约在所有方面成为无条件。

　　(3)H股收购要约的生效条件

　　H股收购要约生效条件如下：

　　(i)吉林化工H股股东(不包括收购方及其一致行动人士)在就自愿终止吉林化工H股在香港联交所上市而召开的特别股东大会(「股东特别大会」)上通过决议批准该事宜，但条件是：

　　(a)除收购方及与收购方一致行动人士外，由出席会议所持吉林化工H股有表决权股份(「无利害关系股份」)75%或以上的股东或其委托代理人赞成该决议；及

　　(b)就该决议所投的反对票不超过所有无利害关系股份所附表决权的10%；及

　　(ii)在寄发载有正式收购文件及吉林化工的通函的文件(「H股收购要约综合文件」)后第五十日(「首个截止日期」)下午四时(或收购方在《收购守则》规定的期限下所能决定的较后时间及/或日期)前，H股收购要约获得(及在允许情况下并无撤回)就吉林化工H股(包括吉林化工美国存托股份代表的吉林化工H股)持有662/3%以上有表决权股份的吉林化工H股股东的有效接受，

　　(合称为「H股收购要约的生效条件」，而且与上述(2)段中A股收购要约的生效条件，合称「生效条件」)。

　　由于A股收购要约与H股收购要约并非在对其他要约成为无条件后方可作实，收购方将向执行人员申请，要求其同意豁免《收购守则》第14条注释3中的要求。

　　先决条件和H股收购要约的生效条件满足后，H股收购要约在所有方面即成为无条件，吉林化工H股及吉林化工美国存托股份将分别在香港联交所及美国证交所退市。H股收购要约在所有方面即成为无条件，A股收购要约的生效条件即满足，吉林化工A股将在深圳证交所终止上市交易。

　　(4)豁免收购要约先决条件及收购要约生效条件

　　如果监管部门同意，收购方有可能全部或部分豁免收购要约先决条件及收购要约生效条件。收购方目前并无意豁免任何收购要约先决条件或收购要约生效条件。

　　信息披露？？？进一步公告

　　如果收购要约先决条件于2005年12月31日或之前或收购方在执行人员同意及中国证监会可能同意的较后日期(「首个最后完成日期」)获得满足或获得豁免(如许可)，届时，收购方将会在实际可行情况下尽快刊发进一步公告(「进一步公告」)并在中国大陆地区公告正式《要约收购报告书》。

　　如果在首个最后完成日期前收购要约先决条件未能获得满足，则不会提出收购要约(除非收购方经监管部门同意取消先决条件或把首个最后完成日期延迟)，并且将会于其后在实际可行情况下尽快根据中国、香港及美国的适用法律、法规及规则通知吉林化工股份的持有人。

　　收购要约的目的

　　收购方认为收购吉林化工的少数股东股权对收购方的股东是有益的。收购方预计收购要约将会在运营、财务与组织机构等多个方面带来好处：

　　(i)简化集团结构：收购方上市时承诺将简化公司结构，而这是达成上述重要目标的第一步。收购要约将进一步增加收购方集团的公司透明度，改善公司效率，减少关联交易。

　　(ii)提高供应链效率：收购方是吉林化工约70%原油需求的供货商，同时从吉林化工购买大约相同比例的成品油。因此，收购方收购吉林化工将确保吉林化工的原油与其它原材料采购以及成品油销售效率最大化，因为在收购方集团范围内的统一采购与销售能使整个流程得到完全整合和优化。

　　(iii)提高管理效率：成功完成收购要约将简化吉林化工的所有权结构与管理架构。目前吉林化工某些资产的所有权与管理权归吉林化工下属的不同实体所有。本次交易有助于吉林化工改善组织结构，提高管理水平。

　　(iv)业务整合：吉林化工业务与经营完全融入收购方后将有助于节约成本，有助于吉林化工更好地利用收购方一体化的上、中、下游业务经营。此次交易将使吉林化工优化管理与公司职能，减少因吉林化工目前的法律状况带来的程序和成本。收购方还可将吉林化工纳入其旨在提高运营效率的优化国内产品的全盘计划。

　　(v)资本配置：在集团内部对吉林化工的运营部门进行整合将使收购方可以从吉林化工的价值链中受益，并使收购方得以在整个集团层面上，基于全部资产而不是各工厂各自为政，更有效地更新资本开支计划，优化资本配置。

　　有关收购方的基本情况

　　收购方名称：中国石油天然气股份有限公司

　　营业地： 中国北京

　　注册资本： 人民币175，824，176，000元

　　企业法人营业执照注册号： 1000001003252

　　联系地址： 中国北京市东城区

　　安德路16号洲际大厦

　　联系人： 王征

　　联系人电话号码：(86)(10)84886148

　　收购方是一家于1999年11月5日根据《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司，作为中国石油天然气集团公司(「中油集团」)(即收购方的最终控股股东)重组的一部份。在重组中，中油集团向收购方注入其与勘探及生产、炼油及销售、化工产品和天然气业务有关的大部份资产和负债。收购方于2005年9月15日完成增资发行H股后注册资本增加为人民币179，020，977，818元(尚在办理工商变更登记手续)，中油集团在收购方上述增发后股本中持有约88.21%股份，收购方其它H股股东持有收购方11.79%的股份。

　　以销售额计，收购方是中国最大的公司之一，并从事一系列范围广泛的与石油和天然气相关的活动，包括：

　　(i)勘探、开发、生产和销售原油和天然气；

　　(ii)提炼、运送、贮存及营销原油和石油产品；

　　(iii)生产和销售基本石油产品、衍生石油产品及其它化工产品；及

　　(iv)输送天然气、原油和提炼产品及销售天然气。

　　收购方美国存托股份及收购方H股分别于2000年4月6日及2000年4月7日在纽约证交所和香港联交所开始上市交易。

　　收购方并非《收购守则》第3.5(g)条所述的协议或安排的一方，根据该等协议或安排，其可能会或可能不会援引或试图援引其收购要约的某项先决条件或生效条件。

　　有关收购方的进一步资料以及H股收购要约的时间表(包括吉林化工终止上市的时间表)将载于H股收购要约综合文件内。

　　吉林化工连同其附属公司在境内是基本化工产品及化工原材料的最大生产商之一，亦是综合性化工企业之一。吉林化工美国存托股份、吉林化工H股及吉林化工A股分别在纽约证交所、香港联交所和深圳证交所上市。

　　除吉林化工美国存托股份、吉林化工H股、吉林化工A股及未上市的国有法人股外，吉林化工没有任何其它已发行的股本证券，包括与股本相关的可换股证券或任何股本的认股权证、期权或认购权(包括不可转让期权)。吉林化工无任何已发行的可转换证券、期权、衍生工具或认股权证，亦未订立任何协议以发行任何吉林化工的可转换证券、期权、衍生工具或认股权证。

　　有关吉林化工的进一步资料将加载H股收购要约综合文件内。

　　收购要约的其它条款

　　(1) 吉林化工股份

　　将被收购方收购的吉林化工A股、吉林化工H股及吉林化工美国存托股份将不附带任何质押权、留置权、抵押权、产权负担、优先购买权及任何性质的任何其它第三方权利，且连同附于其的所有权利(包括全额收取在本公告日期或之后宣布、作出或支付的所有股息及其它分配(若有)的权利)。

　　(2) 香港印花税

　　按每港币l，000元(或不足港币l，000元的部份)的应付对价收取港币1.00元的税率征收的印花税，将会自应付予接受收购要约的吉林化工H股股东(包括吉林化工美国存托股份持有人)的款项中扣除。

　　有关收购要约的一般事宜

　　(1) 吉林化工董事会、独立董事委员会和独立财务顾问

　　就A股收购要约吉林化工的董事会(「吉林化工董事会」)应就是否接受A股收购要约向吉林化工A股股东以董事会报告书(「吉林化工董事会报告书」)的形式提出建议，吉林化工的独立董事应对此单独发表意见。同时，吉林化工董事会应聘请一名独立财务顾问，分析吉林化工的财务状况，以及就A股收购要约条件是否公平合理，可能对吉林化工产生的影响等事宜提出专业意见。吉林化工董事会报告书、吉林化工的独立董事意见以及吉林化工的独立财务顾问就A股收购要约的意见将予以公告。

　　就H股收购要约，吉林化工将委任由独立于收购方的成员组成的吉林化工的独立董事委员会(「独立董事委员会」)向吉林化工的H股股东提供意见。此外，吉林化工亦将委任一名独立财务顾问(「H股收购要约独立财务顾问」)就H股收购要约向独立董事委员会提供意见。在委任H股收购要约独立财务顾问以就H股收购要约向独立董事委员会提供意见后，吉林化工将予以公告。

　　(2) H股收购要约综合文件

　　载列有关H股收购要约详细情况、有关收购方及吉林化工的资料、H股收购要约独立财务顾问就H股收购要约的意见、独立董事的意见、股东特别大会通告的H股收购要约综合文件及接受和过户表格，将会按《收购守则》第8.2条于本公告刊发日期后第二十一日内寄发予吉林化工H股股东和吉林化工美国存托股份持有人。

　　根据《收购守则》第8.2条的注释2，收购方将向执行人员申请，同意在收购要约先决条件获得满足的前提下提出收购要约，而H股收购要约综合文件应于先决条件被满足后七日内寄发。

　　(3) 提供H股收购要约综合文件

　　H股收购要约综合文件将会于实际可行情况下尽快向吉林化工H股股东提供。

　　向非中国及香港居民发出H股收购要约可能会受到有关司法管辖区的法律所影响。并非中国及香港居民的人士应了解及遵守其所属司法管辖区的任何适用规定。

　　有关海外吉林化工H股股东领取H股收购要约综合文件的安排将于进一步公告中载列。

　　(4) 完成H股收购要约

　　如果H股收购要约生效条件未能于首个截止日期或之前获得满足或获得豁免(如许可)，H股收购要约将会失效(除非收购方延长期限)。在此情况下，收购方将会于其后在实际可行的情况下尽快根据中国、香港及美国的有关法律、法规及规则发布公告。收购方可宣布H股收购要约为无条件的最迟时间为寄发H股收购要约综合文件日后第六十日(或执行人员可能同意的该等较后日期)(「第二个最后完成日期」)下午七时。

　　倘若H股收购要约生效条件于第二个最后完成日期或之前获得满足或获得豁免(如许可)，届时，吉林化工H股股东将会在实际可行的情况下尽快根据中国、香港及美国的有关法律、法规及规则，通过公告形式获得通知。

　　(5) 吉林化工股份中的权益

　　于2005年10月26日收购方在吉林化工的2，396，300，000股国有股份中拥有合法及实益权益(大约占吉林化工总股本的67.3%)，而财务顾问在727，900股吉林化工H股中拥有合法或实益权益(大约占吉林化工H股股本的0.08%)。

　　收购方与根据《收购守则》与收购方一致行动人士均不能于特别股东大会中投票。收购方与根据《收购守则》与收购方一致行动人士持有吉林化工所的股份比例，以及于直至及包括本公告日期止六个月内上述人士买卖吉林化工股份(若有)的价值，将在H股收购要约综合文件中披露。

　　(6) 与股东及其它人士磋商

　　收购要约已于2005年10月28日获收购方董事会的特别委员会会议通过。此公告为收购方有关收购要约的首次公告。收购方就有关收购要约与吉林化工董事会首次联系日期为2005年10月27日。

　　收购方认为其不受《收购守则》第31.1条所限，因为收购方并没有刊登表明其不打算对吉林化工作出要约收购的公告，而且于收购方在2005年10月27日前，并未有就要约收购与吉林化工或吉林化工董事会接触。

　　(7) 有关收购方在中国进行的其它收购要约的信息

　　收购方亦公告，就锦州石化股份有限公司的境内上市内资普通股及辽河金马油田股份有限公司的境内上市内资普通股分别发出全面收购的要约。上述两家公司已发行股份均未在香港联交所或纽约证交所上市。

　　(8) 收购要约所涉各方

　　就H股收购要约向收购方 Citigroup Global Markets Asia Limited

　　提供意见的财务顾问：

　　地址：香港中环花园道三号

　　花旗银行广场

　　花旗银行大厦五十楼

　　联系人： 梁伯韬、David Putnam

　　电话号码： (852) 2501 0000

　　就A股收购要约向收购方 中国银河证券有限责任公司

　　提供意见的财务顾问：

　　地址：中国北京市西城区

　　金融大街35号

　　国际企业大厦C座

　　联系人： 祝捷、王大勇

　　电话号码： (86) (10) 6656 8888

　　就H股收购要约向收购方 富而德律师事务所

　　提供意见的法律顾问：

　　地址：香港中环

　　交易广场第2座11楼

　　联系人： 高育贤、黄嘉信

　　电话号码： (852) 2846 3400

　　就A股收购要约向收购方 金杜律师事务所

　　提供意见的法律顾问：

　　地址：北京市朝阳区东三环中路

　　39号建外SOHO A座31层

　　联系人： 周宁

　　电话号码： (86) (10) 5878 5588

　　致美国投资者的重要通知

　　对美国投资者而言，H股收购要约及A股收购要约是就一家外国公司的证券提出。在此刻，收购方仍未确定美国联邦证券法律将适用于H股收购要约及A股收购要约的程度。倘若收购方确定H股收购要约或A股收购要约分别为《交易法》14d-1(c)或13e-4(h)(8)规则涵义下的第一类收购要约，该等收购要约将获豁免毋须遵守美国联邦证券法律的许多要求，且除其它事宜外，将只受到有关外国的披露要求的规限，这可能与对美国投资者的规定有所不同。此外，倘若H股收购要约或A股收购要约分别为《交易法》14d-1(c)或13e-4(h)(8)规则涵义下的第一类收购要约，美国投资者可能难以强制执行其就该等收购要约享有的权利以及其就该等收购要约在美国联邦法律项下可能产生的任何权利主张，原因是收购方位于外国，且其某些或所有高级管理人员及董事均是外国居民。美国投资者不一定能够向一家外国法庭就违反美国证券法律向一家外国公司或其高级管理人员或董事提起诉讼，亦难以强迫外国公司及其关联公司执行美国法院的判决。

　　本公告不构成在美国出售任何证券的要约，也不构成在美国招揽购买任何证券的要约。倘若H股收购要约或A股收购要约不符合分别为《交易法》14d-1(c)或13e-4(h)(8)(i)规则涵义下的第一类收购要约的资格，收购方将就此收购要约向美国证交会提交一份关于TO附表的竞标收购要约说明书。此外，倘若收购方提交TO附表，吉林化工将向美国证交会提交关于14D-9附表的招揽/推荐声明。投资者应仔细阅读任何该等TO附表、14D-9附表及任何其它与收购要约相关的文件，因其载有重要的资料。倘若已向美国证交会提交备案，任何该等TO附表、14D-9附表及任何其它相关文件将可以免费在美国证交会网址(www.sec.gov)进行查询。此外，美国投资者可书面致函张丽燕(地址为中国吉林省吉林市龙潭区龙潭大街9号)免费索取所有该等文件。

　　股份的交易

　　应吉林化工的要求，已于2005年10月27日暂停吉林化工A股在深圳证交所的交易、吉林化工H股在香港联交所的交易以及吉林化工美国存托股份在纽约证交所的交易，并将向深圳证交所申请自2005年11月1日起恢复吉林化工A股的交易，向香港联交所及纽约证交所申请自2005年10月31日有关证券交易所交易日开始时起，恢复吉林化工H股及吉林化工美国存托股份的交易。

　　中国石油天然气股份有限公司 吉林化学工业股份有限公司

　　李怀奇张丽燕

　　公司秘书公司秘书

　　中国北京，二零零五年十月二十八日

　　截至本公告的发布日期，收购方董事长为陈耕先生；副董事长为蒋洁敏先生及任傅俊先生；执行董事为苏树林先生、段文德先生及王福成先生；非执行董事为郑虎先生、周吉平先生、贡华章先生及邹海峰先生；独立非执行董事为董建成先生、刘鸿儒先生及FrancoBernabè先生。收购方的董事(惟收购方独立非执行董事FrancoBernabè先生因无法联络以作确认则除外)对本公告所载资料(有关吉林化工资料除外)的准确性共同及个别地承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，尽其所知，其于本公告所表达的意见乃经审慎周详考虑后始行作出，且并无遗漏任何其它事实，以致本公告所载其任何陈述带有误导成份。

　　截至本公告的发布日期，吉林化工执行董事为于力先生、张兴福先生及李崇杰先生；吉林化工非执行董事为杨冬艳女士、向泽先生、倪慕华先生及姜吉祥先生；吉林化工独立非执行董事为王培荣先生、吕岩峰先生、周衡龙先生及李燕芬女士。吉林化工的董事对本公告所载有关吉林化工资料的准确性共同及个别地承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，尽其所知，其于本公告所表达的意见乃经审慎周详考虑后始行作出，且并无遗漏任何其它事实，以致本公告所载其任何陈述带有误导成份。

　　代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其它人，在他们能力所及的范围内负有一般责任，以确保客户知悉规则22下联系人及其它人应有的披露责任，以及确保这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促使投资者注意有关规则。但假如在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值(扣除印花税和经纪佣金)少于港币100万元，上述规定将不适用。这项豁免不会改变当事人、联系人及其它人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。对于执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其它中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身份。

　　仅为方便阁下参考，本公告中所载美元折算成港元的汇率，为1.00美元兑港币7.80元。

(责任编辑：陈晓芬)

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