本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议于2005年10月26日上午10：30在公司二楼会议室召开,本次董事会的通知及文件已于2005年10月15日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司董事会成员9名,实际参会董事8名,其中独立董事于建嵘因公出差,委托独立董事赵方东代为出席并表决,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过了如下决议：

    一、同意通过公司《2005年第三季度报告》；

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票,占出席会议有效表决票的100%；反对票0票,占出席会议有效表决票的0%；弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    二、同意关于修改《公司章程》的议案；

    根据中国证监会和国家经贸委联合下发的《上市公司治理准则》及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的要求,同时结合公司实际情况,对《公司章程》作了如下修改：

    (一)原公司章程5.25条内容：董事会由11名董事组成,包括独立董事4人,其中一名独立董事为会计专业人士。董事会设董事长1人,副董事长2人。

    现修改为：董事会由9名董事组成,包括独立董事3人,其中一名独立董事为会计专业人士。董事会设董事长1人,副董事长2人。

    (二)原章程4.12条中第(二)款：

    (股东大会)决定占最近一次经审计的公司净资产的50%以上的投资计划,包括订立重要合同(担保、抵押、借贷,受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、对外投资、引进项目资金等。但公司为控股子公司提供担保可不受此限制。

    现修改为：

    (股东大会)决定占最近一次经审计的公司净资产的40%以上的投资计划、订立重要合同(担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、对外投资、引进项目资金等。但公司为控股子公司提供担保可不受此限制。

    (三)原公司章程第5.26条中的第(八)款

    (董事会)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项,决定占最近一次经审计的公司净资产的50%以下的投资计划,包括订立重要合同(担保、抵押、借贷,受托经营,委托、赠与、承包、租赁等)、对外投资、引进项目资金等(董事会担保权限在1亿元以下,包括1亿元,需三分之二以上董事同意)；

    现修改为：

    (董事会)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项,决定占最近一次经审计的公司净资产的40%以下的投资计划、订立重要合同(担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、对外投资、引进项目资金等(董事会担保权限在1亿元以下,包括1亿元,需三分之二以上董事同意)；

    (四)原公司章程第7.07款

    公司设监事会。 监事会由三名监事组成,其中：股东大会选举二名,员工代表大会推举一名。监事会设监事会主席一名,负责召集和主持监事会。监事会主席不能履行职权时,指定一名监事行使职权。

    现修改为：

    公司设监事会。 监事会由五名监事组成,其中：股东大会选举四名,员工代表大会推举一名。监事会设监事会主席一名,负责召集和主持监事会。监事会主席不能履行职权时,指定一名监事行使职权。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票,占出席会议有效表决票的100%；反对票0票,占出席会议有效表决票的0%；弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    三、同意通过关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票,占出席会议有效表决票的100%；反对票0票,占出席会议有效表决票的0%；弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    四、同意通过关于修改《公司董事会议事规则》的议案；

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票,占出席会议有效表决票的100%；反对票0票,占出席会议有效表决票的0%；弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    五、同意通过公司高管人员变动情况的议案；

    同意朱宗伟先生因工作原因辞去公司总裁职务,经董事长提名,聘任张强先生为公司总裁,免去张强先生公司副总裁职务。

    个人简历：张强：男,中国国籍,汉族,1962年8月出生,中共党员,硕士研究生学历。新疆农业大学教授、硕士生导师,曾任自治区生物技术专家委员会委员、新疆遗传学会副理事长、新疆青年学术会秘书长,新疆雪百真实业(集团)有限公司董事、总经理,新疆雪百真纯水有限公司董事长兼总经理。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、常务副总裁。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票,占出席会议有效表决票的100%；反对票0票,占出席会议有效表决票的0%；弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    六、同意提请召开2005年第二次临时股东大会的议案。

    公司决定于2005年12月2日上午10：30(北京时间)召开2005年第二次临时股东大会,现就召开公司2005年第二次临时股东大会有关事项通知如下：

    (一)会议地点：公司二楼会议室

    (二)会议议题：

    1、审议关于修改《公司章程》的议案；

    2、审议关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；

    3、审议关于修改《公司董事会议事规则》的议案；

    4、审议关于修改《公司监事会议事规则》的议案。

    (三)出席会议对象：

    1、公司董事、监事、高级管理人员及律师。

    2、截止2005年11月18日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人。

    (四)会议登记办法：

    1、股东参加会议请于2005年11月21日、22日(上午10：30-13：30,下午15：30-18：30)持股东账户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会秘书办公室登记,异地股东以信函或传真方式登记。请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。

    2、登记及联系地址：

    地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会秘书办公室。

    联系人：邓晓天

    邮 编：841000

    传 真：0996-8851859

    (五)会议其它事项：与会者食宿费及交通费自理。

    附：授权委托书(复印有效)。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席新疆库尔勒香梨股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人持有股数：

    委托人股东账号： 委托人身份证号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    签署日期：

    新疆库尔勒香梨股份有限公司

    2005年第二次临时股东大会登记表

    截止2005年11月18日,本单位/个人持有新疆库尔勒香梨股份有限公司股份共计 股,出席2005年12月2日的公司2005年第二次临时股东大会。

    股东姓名： 持有股数：

    股东账号： 身份证号码：

    股东地址：

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票,占出席会议有效表决票的100%；反对票0票,占出席会议有效表决票的0%；弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    以上二、三、四项需提交股东大会审议。

    特此公告。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

    2005年10月26日

    新疆库尔勒香梨股份有限公司

    独立董事关于公司高管人员变动情况

    之独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《新疆库尔勒香梨股份有限公司章程》的有关规定,公司的独立董事于建嵘、赵方东、马利平对公司高管人员变动情况发表独立意见如下：

    经核查公司聘任的高管人员的个人履历,未发现有《公司法》第五十七条、第五十八条所规定的情况,未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,以及不存在尚未解除的情况。上述人员的教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司

    独立董事：于建嵘、赵方东、马利平

    2005年10月26日

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