新疆库尔勒香梨股份有限公司第二届监事会第十六次会议于2005年10月26日在公司本部二楼会议室召开。本次监事会通知及文件于2005年10月15日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体监事。会议应到监事三名,实到二名,会议由监事王金明先生主持,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经与会监事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案,并形成决议：

    一、以2票赞成0票反对0票弃权审议通过公司《2005年第三季度报告》的议案；

    二、以2票赞成0票反对0票弃权审议通过《公司章程》的议案；

    根据中国证监会和国家经贸委联合下发的《上市公司治理准则》及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的要求,同时结合公司实际情况,对《公司章程》作了如下修改：

    (一)原公司章程5.25条内容：董事会由11名董事组成,包括独立董事4人,其中一名独立董事为会计专业人士。董事会设董事长1人,副董事长2人。

    现修改为：董事会由9名董事组成,包括独立董事3人,其中一名独立董事为会计专业人士。董事会设董事长1人,副董事长2人。

    (二)原章程4.12条中第(二)款：

    (股东大会)决定占最近一次经审计的公司净资产的50%以上的投资计划,包括订立重要合同(担保、抵押、借贷,受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、对外投资、引进项目资金等。但公司为控股子公司提供担保可不受此限制。

    现修改为：

    (股东大会)决定占最近一次经审计的公司净资产的40%以上的投资计划、订立重要合同(担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、对外投资、引进项目资金等。但公司为控股子公司提供担保可不受此限制。

    (三)原公司章程第5.26条中的第(八)款

    (董事会)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项,决定占最近一次经审计的公司净资产的50%以下的投资计划,包括订立重要合同(担保、抵押、借贷,受托经营,委托、赠与、承包、租赁等)、对外投资、引进项目资金等(董事会担保权限在1亿元以下,包括1亿元,需三分之二以上董事同意)；

    现修改为：

    (董事会)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项,决定占最近一次经审计的公司净资产的40%以下的投资计划、订立重要合同(担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、对外投资、引进项目资金等(董事会担保权限在1亿元以下,包括1亿元,需三分之二以上董事同意)；

    (四)原公司章程第7.07款

    公司设监事会。 监事会由三名监事组成,其中：股东大会选举二名,员工代表大会推举一名。监事会设监事会主席一名,负责召集和主持监事会。监事会主席不能履行职权时,指定一名监事行使职权。

    现修改为：

    公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中：股东大会选举四名,员工代表大会推举一名。监事会设监事会主席一名,负责召集和主持监事会。监事会主席不能履行职权时,指定一名监事行使职权。

    三、以2票赞成0票反对0票弃权审议通过《公司股东大会议事规则》的议案；

    四、以2票赞成0票反对0票弃权审议通过《公司监事会议事规则》的议案；

    五、以2票赞成0票反对0票弃权审议通过公司高管人员变动情况的议案。

    同意朱宗伟先生因工作原因辞去公司总裁职务,经董事长提名,聘任张强先生为公司总裁,免去张强先生公司副总裁职务。

    个人简历：张强：男,中国国籍,汉族,1962年8月出生,中共党员,硕士研究生学历。新疆农业大学教授、硕士生导师,曾任自治区生物技术专家委员会委员、新疆遗传学会副理事长、新疆青年学术会秘书长,新疆雪百真实业(集团)有限公司董事、总经理,新疆雪百真纯水有限公司董事长兼总经理。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、常务副总裁。

    以上二、三、四项需提交股东大会审议。

    特此公告。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会

    2005年10月26日

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