“我们和律师事务所配合开展的法律尽职调查，现在具备的资料重量超过80吨”，履新的工行行长杨凯生以此向媒体说明工行此番蜕变所付出的艰辛。

　　10月28日，工商银行完成向股份有限公司的转变，紧随建设银行和中国银行之后迈出上市步伐。作为中国最大的银行，工行在中国金融改革中具有关键地位，再者中建两行先行股改也带给工行宝贵经验。在“一行一策”的改革大原则指导下，在多种因素的影响之下，工行股改较之中建两行有三大不同。

　　改制模式：整体改制VS分立存续

　　工商银行此次进行的是整体改制，不设存续公司。这与刚刚在香港上市的建设银行不同。2004年9月，建设银行分立为建行股份有限公司和存续公司——中国建银投资有限责任公司。建银投资公司继承了原建行除商业银行业务之外的其他业务，被视为建行的存续公司。

　　对于拥有庞大资产和复杂经济关系的大型国有商业银行来说，分立决不是通常所说的“一分为二”那么简单，牵涉到法律、制度、管理、人事等各种问题。当初建行分立时，国务院办公厅还特别召开相关部门协调会，以便就建行分立的法律问题取得共识。

　　而且更重要的是，分立必须要有三个月的公告异议期。依照我国加入世贸组织的承诺，2006年底我国金融业将全面开放，国内银行将面临国际国内双重激烈竞争。因此，加快股份制改造步伐迫在眉睫。

　　此次原工商银行全行的全部业务、资产、负债和机构网点、员工，全部纳入股份制改造的范围，整体重组后全部进入工行股份公司，省去公告异议期。杨凯生说：“在这样既定的安排下，我们会进一步加快改革进程。”

　　就发起人来看，工行和中建两行都不相同。

　　中行股份公司是汇金公司独家发起；建行股份公司有5个发起人：汇金公司、建银投资、国家电网公司、上海宝钢集团公司和长江电力股份有限公司。工行股份公司则有两个发起人——中央汇金投资有限责任公司和财政部分别持有工行股份公司50%的股权。

　　发起方式的不同源自财务重组方式的不同。工行的财务重组是由汇金公司注资150亿美元，财政部保留与150亿美元等额的1240亿元人民币作为资本金开始的，因此由汇金公司和财政部共同发起设立工行股份。而中行和建行则是汇金公司独家注资225亿美元启动的财务重组。

　　建行股份选择5个发起人，是因为根据现行《公司法》规定，必须至少5位发起人才能共同发起设立股份有限公司。而中行股份则得到豁免。根据《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，国有企业或国有占主导地位的企业海外上市，经过特批可以豁免发起人5人限制。最新修订明年1月1日起实施的新《公司法》对发起人的限制改为2以上200人以下。

　　对应发起人，工行有6个股东董事——傅仲君、康学军、宋志刚、王文彦、赵海英、仲建安，汇金公司和财政部各占一半。

　　引资策略：增资扩股VS量内转让

　　工行引入战略投资者的方式与中建两行行引入战略投资者的方式迥异。

　　中行和建行都是通过战略股东向中央汇金公司购入股份，同时汇金公司减持股份的方式进行。9月初，汇金与投资者完成建行股份交割，美国银行和淡马锡公司日前就所购建行股份向汇金公司支付了39.66亿美元的购股款。

　　中行引入的苏格兰银行、淡马锡、瑞士银行和亚洲开发银行也将于汇金公司交割股份。据中行行长李礼辉透露，最终在IPO（首次公开募股）后汇金将减持股份至50%至60%。

　　杨凯生表示，工行引入战略股东将采取增加股本的方式，也就是说“增加新股，不出售老股”。因此，引入战略股东后，总体股本增加，中央汇金公司和财政部所持股权的占比将会同比例下降。

　　工行行长杨凯生透露，工行已在数月前与一个战略投资团签署了入股备忘录。但他也表示，工行会继续与战略投资者谈判，“可能会与不止一家投资者签订协议”。

　　杨凯生表示，战略投资者已经开始尽职调查，不过他以尚未签署最终入股协议为由拒绝透露战略投资者的具体情况。

　　据此前媒体报道，这个投资团由高盛牵头、安联和美国运通参加。

　　杨凯生说，工行具体的上市地还没有最后决定。他表示，工行不排除赴美上市，即使工行选择境外上市，也不排除在未来适当的时机在国内市场上市，其决定性因素是国内资本市场的承受能力。

　　一旦战略投资者介入以及上市后，工行的股权结构会进一步多元化。但杨凯生强调，在相当长的一段时间内，工行将保持国有控股。

　　股改速度：两倍资产下的190天VS240天

　　从汇金公司注资150亿美元，“特别共管基金”处置损失类资产2460亿元，可疑类贷款4590亿元招标成功，350亿元次级债发行，到股份公司成立，工行花去了6个月零10天，而中国银行和建设银行分别用时8个月和9个月。

　　事实上，之前的财务重组，工行用70天就搞定，速度比中行和建行都要快。而且与中建两行相比，工行的财务包袱更重，大体相当于两家的总和，加之国有企业兼并、重组、破产等涉及的银行债券主要集中在工行，解决问题的难度更大。

　　有意思的是，工行的独立董事阵营从来源看正好是中行和建行之和。中行股份公司成立伊始只有一个独董，即前香港特别行政区官员——证监会前主席梁定邦。建行股份公司成立时的独立董事分别是金融学者——清华大学教授宋逢明和海外金融业人士——日本新生银行董事长八城政基。

　　工行聘请了三位独立董事，包括前香港特别行政区官员——前财政司司长梁锦松（梁锦松在美国银行长期服务）、海外金融业人士——前高盛证券总裁约翰·桑顿以及知名金融学者——美国加州伯克利大学经济系教授钱颖一。杨凯生表示他们各有专长，可以为工行建立健全法人治理机构，提高经营管理水平，对经营决策会起到积极作用。

　　中行和建行股份制改革试点给工行提供了经验，因此工行股改速度更快。在工行已经工作了20余年的杨凯生坦言，今后一年内最重要的工作，就是让广大投资者进一步了解并认同工行的投资价值，确保工行明年举行的海外IPO取得成功。（记者赵江山付晓萌）

(责任编辑：田瑛)

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