本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    武汉中百集团股份有限公司第五届第一次董事会会议通知于2005年10月21日以电子邮件和传真方式发出。会议于2005年10月31日在公司本部25楼会议室召开。会议由汪爱群先生主持，应到董事12人，实到9人，其中独立董事余玉苗、赵曼因公出差，分别委托独立董事谭力文、佘廉代行表决权，董事魏永新因公未出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。与会董事经审议，全票通过如下议案：

    一、审议通过《选举公司第五届董事会董事长的议案》

    选举汪爱群董事为公司第五届董事会董事长，俞善伟董事为公司第五届董事会副董事长，任期三年。

    二、审议通过《公司董事会各专门委员会成员组成的议案》

    1、战略委员会由谭力文、汪爱群、张锦松、余玉苗、赵曼五人组成，召集人谭力文。

    2、提名委员会由佘廉、俞善伟、魏永新、谭力文、赵曼五人组成，召集人佘廉。

    3、审计委员会由余玉苗、魏永新、黄其龙、谭力文、赵曼五人组成，召集人余玉苗；

    4、薪酬与考核委员会由赵曼、汪爱群、魏永新、余玉苗、谭力文五人组成，召集人赵曼。

    三、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

    根据董事长提名，董事会研究决定，拟续聘杨晓红为公司第五届董事会秘书(董事会秘书资格需经深交所审核无异议后方能正式聘任)，任期三年。

    四、审议通过《关于聘任公司新一届经理班子的议案》

    根据公司董事长提名，董事会研究决定，续聘张锦松为公司总经理，任期三年。

    经总经理提名，董事会研究，聘任俞善伟、程军、张冬生、王辉、杨晓红、赵琳为公司副总经理，任期三年。公司新一届经理班子对第五届董事会负责，行使有关职权，负责公司行政工作(新一届经理班子简历附后)。

    五、审议通过《关于同意继续为公司下属控股子公司贷款提供担保的议案》

    为近一步扩大经营规模，发挥连锁经营的扩张能力，资源共享，公司拟继续为四家下属控股子公司-武汉中百连锁仓储超市有限公司、武汉中百便民超市连锁有限公司、武汉中百百货有限责任公司、武汉中百电器连锁有限公司贷款提供担保，支持其发展壮大。2004年度报告期内，公司为全资下属企业提供担保额合计2.18亿元，占公司净资产的26.67%。

    公司本届董事会拟同意继续为公司下属控股子公司贷款提供担保，根据《公司章程》的有关规定，担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%。

    班子成员简历：

    张锦松，男，1962年出生，本科学历，中共党员、会计师。曾任公司总会计师兼董事会秘书、副总经理，现任公司董事、总经理。

    俞善伟，男，1952年出生，本科学历，中共党员，经济师。曾任公司总经理助理、副总经理，现任公司副董事长、党委副书记、副总经理，兼任武汉中百便民连锁超市有限公司董事长，武汉中百物流配送有限公司董事长兼总经理。

    程军，男，1961年出生，本科学历，中共党员，高级经济师。曾任公司办公室主任、总经理助理、副总经理、董事。现任公司副总经理，兼任武汉中百连锁仓储超市有限公司总经理。

    张冬生，男，1954年出生，大专学历，中共党员，经济师。1999年加入武汉中百集团，并任公司副总经理。

    王辉，女，1962年出生，本科学历，中共党员。曾任公司宣传部部长、副总经理。现任公司副总经理，兼任武汉中百百货有限责任公司总经理。

    杨晓红，女，1969年出生，本科学历，中共党员。曾任公司经理办公室主任、秘书处主任、董事会秘书。2003年起任公司副总经理兼任董事会秘书。

    赵琳，女，1975年出生，本科学历，中共党员。曾任公司团委副书记、武汉中百连锁仓储超市有限公司副总经理。2004年起任公司总经理助理并兼任人力资源部部长。

    独立董事关于选举董事长、副董事长、聘任高级管理人员的意见书

    根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为武汉中百集团股份有限公司的独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第五届第一次董事会选举的董事长、副董事长、聘任的高级管理人员发表独立意见如下：

    1、任职资格合法。本次选举的董事长、副董事长、聘任的高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的任职资格。

    2、程序合法。公司董事长、副董事长的选举，公司高级管理人员的聘任程序合法。

    3、同意董事长、副董事长的人选及聘任的高级管理人员。

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