本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过与A股市场流通股股东的充分沟通,根据非流通股股东百联集团有限公司(以下简称“百联集团”)提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年11月3日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    上海物资贸易股份有限公司股权分置改革方案自2005年10月24日刊登公告以来,为了获得最广泛的A股市场流通股股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东百联集团通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与A股市场流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,百联集团对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    1、对价安排的形式与数量

    原方案：

    “本公司控股股东百联集团有限公司以直接送股方式向流通A股股东支付对价,以换取所有非流通股股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通A股股东每持有10股流通A股股票可获得2.5股股票,百联集团有限公司向流通A股股东支付的股票共3,327,500股。”

    现修改为：

    “本公司控股股东百联集团有限公司以直接送股方式向流通A股股东支付对价,以换取所有非流通股股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通A股股东每持有10股流通A股股票可获得3股股票,百联集团有限公司向流通A股股东支付的股票共3,993,000股。”

    2、对价执行情况表

    原方案：

                                            执行对价安排前                         本次执行数量              执行对价安排后
    序号   执行对价安排的股东名称   持股数（股）   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量（股）   持股数（股）   占总股本比例
    1、                  百联集团    144,381,298         57.13%                        3,327,500    141,053,798         55.81%
                             合计    144,381,298         57.13%                        3,327,500    141,053,798         55.81%

    现修改为：

    序号   执行对价安排的股东名称   持股数（股）   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量（股）   持股数（股）   占总股本比例
    1、                  百联集团    144,381,298         57.13%                        3,993,000    140,388,298         55.55%
                             合计    144,381,298         57.13%                        3,993,000    140,388,298         55.55%

    二、独立董事补充意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海物资贸易股份有限公司章程》的有关规定,上海物资贸易股份有限公司独立董事刘杰、吴梅琴、周振华对上海物贸股权分置改革方案的修改内容进行了认真审议,同意修改内容并发表独立意见如下：

    “本人认为：修改后的改革方案的实施将解决公司的股权分置问题,统一流通A股股东和非流通股东的利益,完善公司的股权制度和治理结构,规范公司运作,符合全体股东和公司的利益。

    该项方案将采取分类表决方式,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,该项议案的表决程序符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司章程的有关规定,从程序上充分尊重了流通A股股东的权利,修改后的方案内容合法有效、公允合理,较好地保护了股东的合法权益。

    总之,公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则,符合现行法律、法规的要求,有利于公司的长远发展。本人同意上述股权分置改革方案。”

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构东方证券股份有限公司认为：

    “本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；本次股权分置改革方案的调整是在百联集团与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通A股股东意见的基础上形成的,体现了对流通A股股东的尊重,有利于保护流通A股股东利益；本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本公司律师国浩律师集团(上海)事务所认为：

    “上海物贸股权分置改革工作的参与主体资格合法。调整后的上海物贸股权分置改革方案的内容以及实施程序符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等我国现行相关法律、法规以及规范性文件的要求,获得了目前所必要的授权与批准。调整后的上海物贸股权分置改革方案,尚待上海物贸相关股东会议批准、上海国资委批准以及相关证券监管部门审核同意后实施。”

    附件：

    1、上海物资贸易股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、上海物资贸易股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、东方证券股份有限公司关于上海物资贸易股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、国浩律师集团(上海)事务所关于上海物资贸易股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、上海物资贸易股份有限公司股权分置改革方案之独立董事补充意见函。

    以上附件内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    特此公告。

    上海物资贸易股份有限公司董事会

    2005年11月2日

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